第二季度的并购市场逐渐摆脱了年初的低迷,呈现渐趋活跃之势。二季度上市公司累计发生的并购交易达132笔,较上一季度增加23笔,总涉案金额为210.9亿元,比上一季度并购交易金额增加145.1亿元,为历史同期最高水平；零售、电力、电子等行业表现活跃


                              ·季度并购述评·

    并购交易 稳步回升

    2004年第二季度的并购市场已经摆脱了年初的低迷,活跃程度大幅增加。据全球并购研究中心最新统计资料显示,第二季度上市公司累计发生的并购交易达132笔,较上一季度增加23笔；总涉案金额为210.9亿元,比上一季度并购交易金额增加145.1亿元,为历史同期最高水平。

    在经历了第一季度的平淡后,并购市场在第二季度亮点不断。

    2004年4月7日,第一百货与华联商厦签署《合并协议》,第一百货以吸收合并方式合并华联商厦。2004年4月19日,华能国际共出资45.75亿元向华能集团、华能电力和江西省投资公司收购相关电力资产。2004年5月29日,美国新桥投资集团正式签定《股份转让协议》,受让由深发展四家国有股东持有的34810.33万国家股和法人股,成为深发展第一大股东。而5月底,美的集团更是在一周内进行了三次资本运作,相继接盘美泰克、向东芝开利转让股权,并收购上风高科。

    这些大规模的并购交易并不是个别企业的偶然行为,而是反映了相关行业整合的必然趋势。

    零售行业 加速整合

    零售业在本季度共完成7笔并购交易,总涉案金额达18.9亿元人民币。为了对抗外资零售巨头的"入侵",中国零售企业正在通过重组、兼并,走向联合发展的道路。

    经济的持续增长,居民收入水平的不断提高,为我国的商业零售奠定了良好的发展基础,社会消费品零售总额连续10年保持10%以上的增长幅度。我国已经成为亚洲零售消费业最具增长潜力的国家。但是,我国商业零售企业集中度低、企业数量多、采购成本高、竞争力弱。并且在今年12月11日前,我国就将按照加入世贸组织的承诺,取消对外商投资商业企业在地域、股权和数量等方面的限制。我国的零售企业将面临巨大的竞争压力。

    对零售企业来讲,做大是发展的关键。零售业具有典型的规模经济效应,销售额大才能够压低采购成本、降低运营成本、提高盈利能力。而对外开放已是迫在眉睫,单靠投资新设网点已经来不及。因此,利用巨大的存量商业资产,通过并购重组进行扩张,成为中国零售企业发展的捷径。

    电力改革 寻求突破

    电力行业在本季度的并购市场上也十分活跃,共完成交易5笔,总涉案金额达72.5亿元人民币,位居各行业之首。这标志着我国电力行业正在借道资本市场进行深层次的改革。

    电力工业是为国民经济发展提供能源的基础工业,是保障社会发展和人民生活的公用事业。目前,我国电力工业正处在快速发展阶段,但是,电力工业的快速增长仍然不能满足需求。2003年,全国21个省市区发生大面积电荒,进而引发了电煤、柴油供应紧张。据权威预测,2004年,我国电力供需缺口将在2000万千瓦以上。大面积的电荒拉响了我国电力供应总量不足、电源建设缓慢滞后的警报。

    为了解决发展中的问题,电力企业需要借力资本市场,以此作为突破口。首先,通过资本运作,企业将提高融资效率,快速扩张企业规模,实现企业"大公司大集团"战略；其次,资本市场可以优化资源配置,促进国有资产流动和重组,实现电力工业结构和布局的调整；最后,资本市场可以加快电力企业实现股权多元化,促进公司治理结构的完善和转换企业经营管理机制,提高企业整体素质,巩固在市场竞争中的优势地位。

    宏观调控 遏制过热

    今年以来,我国经济继续保持良好的发展势头,但同时经济运行中的突出矛盾进一步显现,集中表现在固定资产投资增长过快、新开工项目过多、在建规模过大,投资结构不合理,特别是钢铁、电解铝、水泥行业过度投资和低水平扩张现象严重,房地产开发资金过于依赖银行贷款。

    为了保证国民经济健康、快速发展,中央在4月份陆续出台了相关政策,运用经济、法律和行政手段加强宏观调控力度。4月9日,国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议,要求进一步采取有力措施,有效遏制投资过快增长势头,保持经济平稳较快发展。4月11日,央行宣布:将从4月25日起上调存款准备金率0.5个百分点。4月24日,国家主席胡锦涛在第三届博鳌亚洲论坛上指出,要利用经济制度、法律和行政干预手段控制部分行业的发展。4月25日,国务院发出通知,决定适当提高钢铁、电解铝、水泥、房地产开发固定资产投资项目资本金比例,并要求各地区、各部门和各有关单位在1个半月内对所有在建、拟建固定资产投资项目进行一次全面清理。

    通过国家及时有效的宏观调控,投资过快增长的势头已经基本得到了遏制。据国家信息中心最新预测表明:今年二季度中国经济增长速度应为9.5%左右,已经低于去年第四季度和今年第一季度增速。


                              ·并购趋势指数·

    并购趋势指数选取上市公司并购交易规模指标和活跃程度指标,统计整理一定时期内的信息数据,经过技术处理后,计算综合指数,以月为单位制作发布,反映上市公司并购交易的趋势概况。

    点评:本年第二季度的并购市场逐渐摆脱了年初的低迷,呈现渐趋活跃之势。并购态势与去年同期基本持平,预计在下半年,并购市场将开始爬升,并逐渐达到本年度的并购高潮。


                          ·最具影响力的并购事件·

    1、万通实业与泰达合资催生中国地产业新基因

    4月10日,万通实业宣布将总股本由原来的8亿股增加到11.08亿股,天津泰达集团将认购新增发的3.08亿股,从而占万通实业27.8%的股权,成为第一大股东。而原第一大股东万通集团占万通实业的26.7%股权,成为第二大股东。

    2、TCL收购阿尔卡特手机业务

    4月26日,TCL通讯科技控股有限公司(TCL通讯)宣布,与阿尔卡特共同组建一家从事手机及相关产品和服务的研发、生产和销售的合资公司。TCL通讯将投入5500万欧元(约人民币5.41亿元)现金拥有合资公司55%的股权,阿尔卡特将投入现金和其手机业务注入4500万欧元持有剩余的45%股权。新公司将在全球独家销售和分销阿尔卡特品牌的手机。此次收购还包括位于上海的一个生产基地。

    3、华闻接盘宝钢收购联合证券

    4月27日,华闻接盘宝钢收购联合证券获得中国证监会批准。华闻控股及其关联公司此次收购了原宝钢集团、华宝信托、宝钢国贸三家共计34%的联合证券股权,以第一大股东的身份进入联合证券。

    4、新桥拟受让深发展17.89%的股权,成为第一大股东

    5月29日,深发展签订正式的《股权转让协议》,美国新桥投资集团拟受让由深发展四家国有股东持有的34810.33万国家股和法人股,新桥投资将为此支付的总额为人民币12.35亿元,每股转让价格约为3.55元。交易完成后新桥投资将持有深发展17.89%的股权,成为第一大股东。

    5、京东方上演曲线MBO

    5月20日,北京智能科创技术开发有限公司,在完成与华融、京东方投资发展有限公司、招商银行、中关村百校信息园有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、浦东发展银行一系列眼花缭乱的股权质押、转让之后,顺利持有京东方科技超过15%的股份。至此,京东方科技"成功"MBO。

    6、宝洁收购和黄持中国合资公司20%股份在华独资经营

    5月12日,美国宝洁公司宣布,将以18亿美元从和记黄埔(中国)有限公司收购其在中国合资企业中剩余的20%股份。这将使宝洁公司对其在中国公司的经营拥有百分之百的股权。

    7、AB天价收购哈啤

    6月2日,SAB宣布接受世界第一大啤酒集团Anheuser-Busch Limited(简称AB)全面收购哈尔滨啤酒集团有限公司(0249.HK,以下简称哈啤)每股5.58港元的报价,SAB将向AB出售它所持有的29.6%哈啤股权。AB以50多亿港元的天价把哈啤收入麾下。

    8、中远航远3.7亿收购广远40艘船舶

    6月28日,中远集团旗下中远航运股份有限公司(600428)通过决议将以3.7亿元收购广州远洋运输公司40艘船舶。本次资产收购完成后,中远航运将成为世界上最具规模的集各类特种杂货远洋运输船舶的航运企业。


                  ·并购产业观察· 电子行业并购再掀高潮
  
    总体现状及数据

    根据2004年第二季度并购指数的统计资料来看,在整个季度上市公司发生的132起并购交易中,电子行业(C5＋G)的并购一共有19起,所占比例为14.4%,与上一季度相比增幅达到375%。从整个季度211亿人民币的交易量来看,电子行业的并购金额所占比例约为13%。因此,无论从交易的数量还是金额来看,虽然同去年的火爆局面相比仍有差距,但是电子行业在2004年夏季这个并购复苏的季度中充当了主力,引导着我国上市公司的并购交易慢慢走出低谷。

    并购成因分析

    各国所拥有的不同的比较优势使得劳动密集型产业和部分资金密集型产业从发达国家陆续向发展中国家转移,我国以劳动力成本低、市场巨大等条件成为了新的"世界工厂"。特别是电子行业,一方面国内竞争激烈、产业不断升级；另一方面由于已经具备了相当的国际竞争力,电子行业早已经成为我国政府积极鼓励投资的领域。因此,内外竞争的局面使得我国电子行业的并购重组一直以来保持着高频率,此番再度成为国内并购的焦点,主要原因有以下三个:

    一、行业竞争者仍然过多。根据相关市场资料显示,目前我国的家电和手机生产厂商数量相当巨大,家电板块就有32家上市公司；而手机产品市场上,仅国内的厂商和品牌就已超过30家。从国外的经验来看,一个成熟的市场最终应该只存在2～3家主要的竞争者,而据专家认为,我国最终也将只有5～6家大型综合家电企业。因此,从我国目前的局面来看,竞争者数量过多,再加上国外企业的竞争,这显然离成熟市场还有一段不短的距离,而并购重组无疑将作为一个优胜劣汰、有效分配资源的途径长期存在。

    二、产业融合促进了并购的发生。如今电子行业的竞争已不再是单纯的电子制造(C5)的竞争,而是加入了信息产业(G)的元素,家电、IT、通讯产品正各打破行业的壁垒,呈现出前所未有的融合趋势:海尔、TCL是家电加通讯的典型代表,而联想则是IT加通讯的典型代表。产业融合的直接结果就是,一个行业内的企业不仅面对着本行业内企业的直接竞争,还必须随时应对相关行业中杀过来的对手。

    三、跨国并购愈演愈烈。电子行业的跨国并购在某种程度上可以说代表了我国并购的最高水平:国内企业开始以并购的方式走出去。面对着发达国家电子行业企业、特别是家电和通讯企业的优势渐渐丧失,并纷纷剥离相关方面业务的局面,国内电子行业领先企业并没有放过这个机会:本季度中,TCL通讯与阿尔卡特签订了备忘录,收购后者日益亏损的手机部门；联想也在与台湾的富士康集团争夺IBM旗下的长城国际有限公司。同时,国际领先企业也没有停止对国内企业的并购:三星康宁(马来西亚)收购了赛格集团14.09%的股份,此次股权转让成为了首例由外资公司受让内地上市公司国有股并实现控股的案例。

    发展前景及意义

    从上述成因来看,电子行业的并购交易仍然有着一个广阔的前景:

    第一,从竞争者的数量来看,我们无法想象超过30家的企业同时存在于一个行业内的局面能够长时间地维持,当利润不断降低时,大多数企业将以资产剥离或者被并购的方式退出,资源将会有效地被分配到成本最低的少数几家企业中。

    第二,随着企业在广义的电子行业内越来越多元化,企业将面临一个选择:是成为三星、索尼这样的集消费电子、通信电子为一体的综合企业,还是成为诺基亚这样的相对转移的通讯设备企业。从国内领先企业来看,无论是家电出身的TCL、海尔,还是计算机设备和服务提供出身的联想,最终都涉足了手机的生产,而TCL和海尔都还涉足了计算机的生产。这种多元化的方式先抛开其是否理性,至少反映了国内企业的一个普遍想法:只要有利润就要想方设法进入。因此,不管是多元化进程,还是必然会随之而来的非核心业务的剥离,并购行为都是一个无法避免的手段。

    第三,电子行业作为我国一个相对成熟的行业,在很多方面将会成为其他行业的一个指导或借鉴,尤其是在走出去的问题上。如今我国企业的对外并购中,电子行业占到了绝大多数,余下的就只剩下一些资源垄断行业的对外并购,其他行业几乎是一片空白。而就从电子行业的并购来看,其交易金额、方式也相对初级:数量少,以获得技术为主要目的,并未将生产基地扩张等。因此一方面,电子行业的并购要走的路还很远；另一方面,它还担负着探索以并购方式走出去道路的重任,这将为我国的汽车行业、制造业等的对外并购提供宝贵的经验。

    中国并购季度报告由上海证券报、全球并购研究中心和中国并购交易网联合推出。本期报告由万盟投资管理有限公司的陈世明、曾琪、李沛执笔

    


(上海证券报 )