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德隆重组艰难启动 华融行政处置金新信托 2004-10-11 07:48
自８月底受命接管处置德隆全部资产以来，华融一直对处置方案三缄其口，直到９月３０日，一直沉闷的华融终于打响德隆重组第一枪——关于金新乳品信托计划的重组方案。 自此，华融对德隆资产处置的第二和第三步——盘活资产和变现资产——拉开了序幕。相对华融的前期工作——向央行再贷款，让所有债权银行撤诉来说，这后两步更具有难度和挑战性。从金新乳品信托计划的重组方案来看，华融此举成败将直接影响到德隆各债权人（包括个人债务）债务收回效果，并很有可能改写国内问题金融机构“个人债务全额偿还”的历史。 “行政强制”信托计划成立 ９月３０日，华融致函金新信托“乳品行业战略并购资金信托计划”投资者。函称，该乳品计划债权人登记工作已于９月７日完成，共有１８９位自然人、２家机构投资者办理了登记手续。据企业财务报表反映：新疆兵地天元乳业、德隆畜牧玛纳斯乳制品公司、北京三元种业三公司账面净资产分别为：６６５４．５万元、３８７８．４万元和２６２１６．２万元，按金新乳品信托计划分持三公司的股权比例，该信托计划项下股权资产账面价值可达８８１２．４３万元（该乳品计划出售价格为８６００万元）。但据一位国有银行风险控制部负责人透露，函中所提的８８１２．４３万元只是未经过华融审计和评估过的账面价值，至于真实价值，要通过第三方中介机构认定。 据华融上海分公司相关人士透露，华融将把这三项资产变现后偿还信托计划投资者。 根据该信托计划当初的合同，这三项股权转让必须在信托合同签订后三个月内完成，但实际上，据金新信托内部人员陈述，三项股权转让并未完成，也就是说，该信托计划实际上并未成立，照理华融也无权处置这三项股权。前述某银行风控部负责人分析，由于此次华融受命于央行，它完全可以通过行政手段，让原先没有完成的工商过户登记完成，从而获得三家公司的股权处置权。 更不可思议的是北京三元种业公司的股权转让：该公司成立于２００３年，依照《公司法》，公司成立之日起三年内不得转让，这家公司的股权又如何划入金新信托？华融只在函中提到“该信托计划项下的股权资产在法律上存在一定瑕疵”，但据前述人士分析，华融通过行政手段也能绕开这些“瑕疵”。 华融对庞大德隆资产中的一个小小信托计划如此大动干戈，据知情人士透露，主要是来自于该信托计划投资者的压力。据悉，该信托计划投资者一直希望华融给出一个尽早解决的方案。但华融认为，由于德隆的债权人过多，如果先偿付某部分债务，势必引起其他债务人的不满。“因此华融便出此权宜之策，将金新乳品信托计划投资者的偿付划出德隆整个资产，因为要等到德隆‘大盘’处置，可能拖的时间会很长。”该知情人士说。 个人债务全额偿付终结？ １０月１日，华融又给该信托计划投资者第二份函。这份函上，华融已经将前述三项股权成功划入金新信托。 更重要的是，在这份函中华融向投资者提出两种偿还方案，方案一：待信托资产处置完毕后，将投资者应享有全部信托财产处置所得分配给投资者；方案二：华融按计划信托收益权本金的５０％先行垫资支付，待信托资产处置完毕后根据实际处置情况分配给投资者——如信托财产处置完毕后最终分配比例不足５０％，低于５０％部分由华融自己承担损失；如信托财产处置完毕后最终分配比例超过５０％，扣除华融已垫付金额及相应利息（自垫付日至最终受偿日期间的利息，按年息２．２５％计算）后分配给投资者。函末华融要求投资者：“逾期不寄达或未作选择或多项选择的，均视为选择方案一。” 两方案的共同之处在于：投资者能拿回的偿付资金只能是这三项股权变现后的资金；如果变现资金达不到投资者所付出本金总额——８６００万元，则投资者显然不可能拿回足额本金。 上海某大信托公司负责人分析，从这两个方案看，华融对于该信托计划债权的处理，完全是按正常信托投资方法，而不是循照问题金融机构处置前例——全额偿还个人投资者本金。“根据《信托法》和《信托投资公司资金管理暂行办法》规定，信托资金管理是按照‘信托资产实际经营成果进行分配’，不必偿还全额偿还本金。”但让投资者不平的是，按照原先该信托计划合同，如果三月内未完成股权过户，则应该将投资者资金全部退还，而华融此番通过行政手段强行让该信托计划成立，则可以按照信托计划处置方式偿还投资者资金了。 由此可见，华融的确不是德隆和德隆债权人的“救世主”，授命给华融处理此事的央行也不会以再贷款方式解救个人投资者。此次重组方案可能将成为改写“国家全额偿还个人债务”历史的标志性事件。 上市公司清算启动 在提出乳品信托计划重组方案的同时，９月３０日，德隆旗下的四家上市公司也同时发布董事会决议公告：拟更换或补选董事，同时各聘任１名公司副总经理。其中，除ＳＴ屯河６００７３７是一位中粮集团背景的董事候选人外，其他董事候选人全部来自华融资产管理公司。而据德隆旗下的另一家上市公司ＳＴ重实（０００７３６）内部人员透露，１０月份也将公告，预计华融也将派出两名董事进入公司。 分析人士认为，“入主”公司董事会在一定程度上表明，华融已经决定介入德隆系上市公司的实质经营。但据ＳＴ重实的一位内部人员认为，说华融现在介入德隆上市公司的实质性经营还为时过早，因为华融对这些上市公司的“家底”并没有全部摸透。据该人士透露，证监会要求公司相关负责人都不得离职，“现在这些负责人都住在华融资产管理公司旁边的宾馆内，要求他们随叫随到，咨询相关疑问。”该人士说道。 而这无疑直接关系债权人、尤其是个人债权人获得清偿的最终结果。 事件回放 ２００３年６月１８日，金新信托通过交通银行上海分行发行“乳品行业战略并购项目集合资金信托计划”８６００万元，并承诺一年以后，德隆国际按受托人当期收购价１０６．５％的价格全额回购。 ２００３年７月８日，金新信托通知乳品信托委托人，声称募集的信托资金将用于购买北京三元种业科技股份有限公司１５％的股权，新疆兵地天元乳业有限公司５０％的股权和德隆畜牧玛纳斯乳制品有限责任公司３５％的股权。 然而事后有投资者致电北京三元种业公司，公司董秘表示，金新信托不可能收购三元种业股权，三元种业成立于２００３年６月８日，根据成立时的协议，发起人股三年不得转让。 德隆陷入危机之后，金新信托无法再掩饰“收购”骗局。２００４年７月２日乳品信托计划到期，金新信托没有能够支付本金和收益给投资者，投资资金实际已经被德隆挪用。(黄嵘/中国经营报)
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