证券之星1月7日据证券市场红周刊:如果采用分类表决，这些公司的再融资方案未必能顺利通过

　　据统计，今年提出再融资方案的上市公司共有67家，其中63家公司的再融资预案已通过股东大会表决，但尚未经证监会核准。由于在证监会1

　　2月8日发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下称《若干规定》）中，引入了分类表决概念，因此，这63家拟再融资公司很可能成为最后一批享受大股东“说了算”待遇的幸运者。

　　流通股东的憾事

　　《若干规定》明确指出，分类表决是在股权分置情形下的一项过渡性措施，上市公司要进行再融资，必须经过参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　尽管分类表决从表面上看，为流通股东争取到很大的权力，再融资改变了以往大股东“说了算”的局面，但由于《若干规定》中，对再融资方案已经通过股东大会审议，但尚未通过证监会发审委审核的公司没有给予明确的表述，这还是让不少流通股东颇感“遗憾”。

　　据统计，这样的上市公司共有63家，如南海发展发行4.11亿元可转债、福田汽车增发不超过1.1亿元A股等。那么，这些公司的再融资议案是否会因为新规定的出台，而被迫“打回”股东大会，用分类表决的方式重新审议呢？《红周刊》记者追踪发现，通过分类表决重新审议几无可能。

　　首先，从12月8日《若干规定》出台至今，证监会并没有出台任何文件对这类现象进行进一步说明，这几乎可以视为默许，默许这些公司不必再采用“分类表决”方式召开股东大会。风神股份、国投电力、扬农化工等多家提出再融资方案的上市公司对《红周刊》明确表示，不会因为“分类表决”的出台，再进行股东大会的二次审议。

　　看来，今年提出再融资方案的63家公司，着实是打了一记政策“擦边球”。但在这63家公司感到庆幸之余，不知有多少流通股东为此感到遗憾。

　　更遗憾的事

　　更令人遗憾的是，在上述63家上市公司中，竟然有49家上市公司达不到再融资的标准。其中，有35家上市公司的三年加权平均净资产收益率达不到10%的标准线。

　　拟增发3亿A股的国投电力三年加权平均净资产收益率仅有6.51%，该公司董事会负责人对记者解释说，这是由于公司经历了重大资产重组，受让国投曲靖发电公司44%股权且并入财务报表，已经提升了净资产收益率水平。但是，记者注意到，证监会在2002年6月发布的《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》(征求意见稿)中，并没有对重组公司网开一面的规定。

　　与增发比起来，发行配股和可转债的条件要宽松许多，规定属于能源、原材料、基础设施等特殊行业的上市公司，可以适当放宽标准。不过这必竟是一个“软性”规定，很多上市公司的主业比较含糊，很难界定是否应该享受优惠标准。

　　比如江苏吴中拟以10∶3的比例实施配股，最近三年加权平均净资产收益率仅为7.65%，但发行配股公司的该项指标底线是9%，已经是“不及格”了，公司又恰恰是综合类上市公司，凭什么享受优惠政策呢？该公司董事会负责人解释说：“对于配股公司来说，只要净资产收益率高于6%就可以了。”这一解释显然也站不住脚。因为证监会的明确表述是：最近三年任何一年的净资产收益率不得低于6%，而不是“加权平均”。

　　“分类表决”的威力

　　自从12月8日“分类表决”实施至今，沪深两市再没出现过提出再融资方案的公司，目前，尚没经过股东大会审议再融资方案的4家上市公司中，就有3家不约而同地采取回避态度，不知是一种巧合，还是真的忌惮“分类表决”的威力。

　　如拟增发12亿元可转债的大众交通和拟增发1.5亿A股的承德钒钛就取消了原定于12月28日召开的临时股东大会。承德钒钛在公告中解释，“由于增发新股工作有关政策的调整，公司可能需相应调整拟定的新股增发方案”。拟进行配股的中国高科的临时股东大会虽然如期召开，但并没有审议再融资方案。中国高科董秘办公室负责人表示是“因为公司有其他安排”。而首旅股份虽然成为首家分类表决的公司，但其配股方案通过只能算是“涉险过关”。