在国资委明确宣布MBO的五条禁令之后，不少上市公司将目光瞄准了大股东改制，即间接MBO，高管们只需拿出很少一点钱，便可借大股东改制之际，成为上市公司的间接大股东或次大股东，财技之高，绝对可称是“四两拨千斤”。  

    我们来看一个个案。  

    2004年12月30日，地处山东潍坊的亚星化学公告其大股东亚星集团实施改制。亚星集团原为国有独资企业，根据有关评估报告，净资产为12565.93万元，当地国资部门决定拿出49％国有股转让给亚星投资，转让价6052.39万元。而亚星投资注册资本2000万元，由包括亚星集团董事长、亚星化学董事长等在内的35名企业中高级管理人员出资设立，其中亚星集团董事长陈某出资660万元，亚星化学董事长董某出资322万元，此二人就占了近一半股份。鉴于亚星集团持有亚星化学44.87％股权，改制后中高级管理人员出资的亚星投资就间接持有22％，陈、董两位董事长持股则轻松超过10％。  

    就这样，陈、董二董事长出资不足1000万元，便拥有一家相当不错的上市公司10％的股权，而亚星化学2003年净利润5270万元，总资产15亿，净资产10亿，即投资1000万，便可每年分享500多万净利，同时拥有1.5亿总资产、1亿净资产，如此投资回报，超级高手如巴菲特、索罗斯恐也难望其项背。  

    问题是，据2001年2月发布的亚星化学招股书披露，亚星集团系国有大型企业，且是全国520家重点企业和山东省136家重点企业集团之一，招股前，集团总资产13亿元，净资产5亿元，亚星化学发股募资7.12亿元，按比例亚星集团净资产增加3.2亿元，就是说亚星化学招股后，亚星集团净资产已增至8亿元以上，怎么过了三年多，经评估的净资产竟缩减至1.2亿多了呢？  

    是为了改制国有资产存心低估，让有关高管人员占了大便宜，还是亚星集团这三年多来真的经营不善，抑或是当初招股时亚星集团虚报资产？  

    不管是哪一种情形，都是现行法律法规所不能允许的，经营不善虽然不触犯法规，但国资部门能放心地把49％股权交给将国有资产从8亿多“经营”到1亿多的高管们手中吗？  

    前不久曾有机构对已实施MBO的上市公司作了全面调查，结果效益不增反减。如今MBO暂停了，大股东改制却势头不减，如果改制仅仅给少数人创造了暴富的机会，这样的改制是不是也该叫停呢？（贺宛男/东方早报）