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谁在做局福建实达 2003-05-19 08:34
这是一幕长剧：两年时间，实达集团三大主力业务中的两块——外设和网络都以不算太高的价钱卖掉了， 只剩下赔钱的ＰＣ和只有１００多万元毛利的房地产了。下一个被卖掉的会是谁呢？恐怕只有上市公司这个壳了吧？ 在１２天的停牌精心准备之后，５月１２日，香港上市公司实达科技（０７０６，ＨＫ）发布了复牌并最新收购的公告：以１供３送１的比例供股集资１．９８亿港元，用以作为收购福建实达电脑设备公司６５％股权的一部分资金。 随后，实达科技股价一路狂泄，短短３天内，由０．２２元跌到０．１４５元，跌破了０．１５元的配股价格。 此次收购，实达科技打算通过其全资子公司Ｓｔｅｐｐｉｎｇ Ｓｔｏｎｅｓ完成，Ｓｔｅｐｐｉｎｇ Ｓｔｏｎｅｓ将收购晋富控股（一家在英属维尔京群岛注册的空壳公司，此类公司常被在资本操作中用做工具）１００％的股权，而晋富控股则持有福建实达电脑设备公司６５％的股权。 此前，被收购的福建实达电脑设备公司的控股方，是国内Ａ股上市公司福建实达电脑集团（６００７３４，简称实达电脑），总收购价格为２．６９亿港元。 资料显示，截至２００２年年底，福建实达电脑设备公司未经审核的税后盈利为８１５０万港元（折合人民币８６４０万元），资产净值约为７５００万港元。此次收购实达科技的６５％股权的价格，相当于５．１倍的市盈率的价格，以内地股票一般市盈率高于２０倍的价格来看，市场人士认为收购有利于买家。 而一旦收购成功，一年前刚刚摘掉ＳＴ帽子的实达电脑将有可能再次被推向亏损边缘。 电脑设备公司之于实达电脑 如果让Ａ股公司实达电脑讲出一个出售的理由，一定很艰难。因为一直以来，福建实达电脑设备公司给它提供着８０％以上的利润来源，用以平衡其他公司的亏损，卖掉这么赚钱的业务无异杀鸡取卵。 果然，当本周三（１４日）《财经时报》致电实达电脑董秘吴波先生时，他的确也这么说：“目前不适宜谈论这个问题，公司将在十几天后对此事发布董事会公告，但之前不接受任何采访。” 福建实达电脑设备公司主要从事电脑外设的研发、制造和销售，包括实达终端、打印机系列及打印解决方案、电子支付系列产品及解决方案，产品主要服务于金融业，也是实达得以发家、上市的根基。 在２００２年６月卖掉实达网络公司后，和实达电脑合并财务报表的主要子公司只剩福建实达电脑设备、实达电脑科技（从事ＰＣ、ＭＰ３等数码产品的研发、生产和销售）和刚刚有一点盈利的房地产公司。 据２００２年年报，实达电脑的主营业务（计算机相关业务）收入为２３．２３亿元，利润为３．７１亿元，毛利率为１５．９７％，房地产收入仅为２０２万元，利润为１２６万元，毛利率为６２．５３％，加上其他非主营业务收入，实达２００２年的净利润仅为２０９９．６万元。 在这２０９９．６万元的净利中，福建实达电脑设备公司销售收入为９个亿，却为公司带回了１．０１个亿的净利润（和香港的会计政策不同，故算出的数据有所不同），地位可谓举足轻重。相比之下，实达电脑科技公司销售收入７．５８亿元，却为公司带来３０００万元亏损，仅此一项，就把实达电脑设备的净利润抵消了１／３，加上其他财务方面的冲抵，整个上市公司的净利润仅相当于子公司实达电脑设备净利润的１／５强，这也算是中国股市一道奇景。 出售福建实达电脑设备公司６５％股权的后果显而易见，就是在２００３财年，只有３５％的利润会记在Ａ股公司名下。拿今年的业绩来衡量，这也就刚好够冲掉实达电脑科技公司的坏账，如果其他业务不能大幅提升业绩的话，实达电脑将再陷亏损。 神秘的香港实达科技 为什么要把上市公司再次推到生死边缘？又是谁能够以如此优惠的价格收购上市公司优质资产？操刀的居然是一家面目不甚清楚的小盘港股公司。 有意思的是，买方港股公司也叫实达（简称实达科技），而Ａ股公司实达电脑董秘吴波却一口咬定两家公司没有任何关系，港股的实达科技（０７０６，ＨＫ）只是使用了实达的名号而已，但他拒绝透露双方是否存在品牌使用费等问题。 实达科技注册于百慕大，是一间有限责任公司，本身没有什么业务，主要业务发生在控股的子公司上，在软件开发和系统集成业务上，拥有５１％厦门实达巨龙信息技术有限公司股份、２６％福州实达巨龙信息技术有限公司股份、１３．２７％实达科技（广州）软件有限公司股份和全资福建实达系统集成有限公司；通用软件方面拥有４０％交大铭泰股份；电脑产品制造和销售方面，拥有６５％福建福捷塑胶有限公司股份。２００２年的营业额仅为１．１５亿港元，毛利２９１８万元港币，是一不折不扣的袖珍股，以此盘子来接手６５％的福建实达电脑设备公司的股份，不禁让人产生诸多联想： 第一种是实达电脑（６００７３４）的大股东借此套现，净得２．６９亿元现金。以此次交易为纯粹的真金白银的买卖，而非换股等方式来看，这种可能性不小。况且市场上早有盛邦系（实达电脑实际上的控股方）要做房地产的传言，两个多亿现金砸在房地产中也不为多。 第二种可能是实达电脑设备公司变相在港上市，迅速实现再融资功能。与其把１个多亿的利润浪费在给其他公司冲抵坏账上，还不如将它分离出来单独上市融资，像实达科技这样的袖珍公司自然是最好的选择。据国泰君安分析师忻怡介绍，此前Ａ股实达集团曾经做过ＭＢＯ的努力，但因为种种原因没有成功，选择在香港上市也有可能是为期权做准备。 第三种可能就是大股东将Ａ股公司优质资产转移到自己控制的公司手中，损害Ａ股公司和中小股民的利益，增加自己的收益。５月１５日实达电脑发布出售资产提示性公告，确认上述出售意向，但该项出售还需股东大会审议批准后方能生效。 那么实达科技（０７０６，ＨＫ）到底与实达电脑（６００７３４）有没有关系呢？ 实达科技曾是实达电脑海外资本运作的产物。１９９６年前后，实达电脑占股３０％股权，和其第一大股东福建闽东公司一起成立福建福达控股有限公司。１９９８年７月２２日，由福达控股直接控制的福达万国在香港联交所上市，１９９９年７月１５日，福达万国更名为实达科技。福达控股持有福达万国上市后４６．５１％的股份。 ２０００年年底，实达科技股权变化，由香港商人史伟和李光强各占５０％权益的Ｌｅａｄｉｎｇ Ｖａｌｕｅ公司，购买福达控股手中３３．０６％的股票，成为了实达科技的第一大股东。但公告称史伟、李光强为与公司无任何关系的独立人士，此后也没有消息说福达控股１３．４５％的股票已经出售。 而担任实达科技副董事长的叶龙，曾经是Ａ股实达电脑的董事长，现任实达科技董事的赵嗣舜，几年前曾经做过实达集团的董事。 但无论实达科技和实达电脑电脑的关系如何，Ａ股实达电脑将被掏空，已经是不争的事实。 前实达网络的命运 在２００１年盛邦系入主实达电脑之前，实达麾下的实达电脑设备、实达网络和实达电脑科技公司三块业务中，以实达网络的发展前景最被看好，国内网络产品的销售业绩仅次于华为和港湾网络。 由于实达电脑１９９９年和２０００年因投资失误连续亏损股票被ＳＴ，整个２００１年实达集团处在为摘帽而奋斗的境地，对实达网络的谨慎投资已经不能满足公司发展需要。２００２年，时任实达集团董事长的蔡晓东，决定卖掉实达网络，以缓解资金压力。 而当年减掉包袱的说法显然和如今卖掉盈利业务的做法南辕北辙。其实，从实达网络开始，实达电脑的优质资产正被有组织地一点点蚕食。 ２００２年７月２日，实达集团董事会决定将实达网络６５％股权转让给福建阳光投资有限公司（剩余２５％为员工持股，１０％为实达网络使用“实达”品牌的代价）。转让价格以实达网络净资产５１６５万元溢价３５．５％作价为基准，确定为４５４９万元人民币，集团获得１２９８．９４万元的投资收益。 但如果以市盈率来计算，实达网络２００１年的净利润为９０１万元，４５４９万元出售６５％的股份仅相当于７．７７倍市盈率的价格，这对于前景秀丽的实达网络来说，这个出价显然不高。 而购买方福建阳光投资有限公司的经营范围也和实达网络毫不搭界，其主营业务为对工业制造、农业、建筑业、贸易业、房地产业的投资。阳光投资的股权分别由吴洁、吴家玲、林雪莺、林彤四位自然人股东共同持有，持股比例分别为５０％、２５％、２０．９５％和４．０５％。虽然没有明确的证据，但当时《财经时报》怀疑四位股东间存在某种私人联系，背后实际操纵的可能另有其人。 果然，到２００２年１１月，收购又出变化，在实达电脑已收到５０％的转让款的情况下，阳光投资和福建省电子信息集团有限责任公司提出共同收购实达网络，终止原股权转让的协议，重新共同签订三方股权转让协议，将实达网络４１％的股权转让给电子信息集团，转让价格２８６９万元人民币，将实达网络２４％的股权转让给阳光集团，转让价格１６８０万元人民币。新的股权转让协议，除购买方发生变化外，其他条款和原协议保持一致。 电子信息集团事实上是实达电脑第一大股东福建计算机外部设备厂的控股单位。也就是说，实达网络间接被Ａ股公司第一大股东收购。而且由于电子信息集团的股权转让变更涉及的关联交易金额为２８６９万元，未超过３０００万元，也没有超过实达集团２００１年年末净资产的５％，这项股权变更也不用提交公司股东大会审议通过。 得到了实达网络，是否意味着实达电脑的单一第一大股东——福建计算机外部设备厂和盛邦系达成了某种妥协呢？ 下一个是谁 从２００１年，叶龙将实达电脑工会持有的５６４２万股中的５０００万股受让给北京盛邦投资有限公司，使它成为占有１４．２２％实达集团股权的第三大股东（和持有２．８％股份的奔达投资为一致行动人，实际上成为控股方）开始，短短的两年时间，实达电脑集团三大主力业务中的两块——外设和网络都以不算太高的价钱卖掉了，只剩下赔钱的ＰＣ和只有１００多万元毛利的房地产了。 下一个被卖掉的会是谁呢？恐怕只有上市公司这个壳了吧？一旦找到接手的下家，昔日创造了“１６个人１６个亿”神话的实达电脑，会不会沦落为壳资源，被资本玩家榨掉最后一分价值？ 现在还很难说。（记者 董长虹/财经时报）
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