“深宝安的颓势使其在武汉的投资权重明显降低，政府无须再仰其鼻息，当马应龙真的出现潜在风险时，国资方面会果断出手，不会向大股东妥协。”一位知情人介绍了政府方的态度



2004年5月，在他苦心经营了10年的武汉马应龙股份有限公司（马应龙，600993）上市当天，深宝安持有的股权即被司法冻结。一年之后，2005年5月17日，被法院冻结的深宝安手上的马应龙1680万股法人股将获解冻。这块当地优质的医药资产的流向，势成各方关注的焦点所在。

马应龙无疑是深宝安的主要利润贡献者。因此，表面上的情形就很惹人关注了：马应龙的其他股东正在频繁转让股权，据说，此举可能与武汉国资要收回马应龙的控股权有关。



国资在行动

不管深宝安对马应龙的控制地位是否牢固，武汉国资方面频繁的股权转让还是让其不能等闲视之。

3月18日，马应龙第三大股东武汉东湖创新科技投资有限公司（下称东湖创新）和第四大股东武汉华汉投资管理有限公司(下称华汉公司)签订股权转让协议，前者将其持有的380万股法人股转让给后者，转让完成后，华汉公司的持股比例将上升到12.27%，东湖创新则从马应龙全身而退。

就在几个月前，上述两家国资背景的公司刚刚进行过一次股权转让。去年8月，马应龙称华汉公司欲将其持有5.08%马应龙股权转让给东湖创新。10月，这笔涉及转让的股权就完成过户。

先是华汉公司将部分股权转让给东湖创新，还没有捂热，后者又将股权转回到前者手里。目的何在？

“我们也觉得很奇怪，不知道为什么。”马应龙董事会办公室一位赵姓先生电话里对《证券市场周刊》说。

“一个重要的目的，就是我们要从马应龙退出。”东湖创新一位人士告诉记者。这中间有一段原委： 2002 年10 月，武汉国兴分别与华汉公司、东湖创新签订《法人股股权转让合同》，将其所持公司85 万股让给华汉公司，将120 万股马应龙法人股转让给东湖创新。

“马应龙上市后，我们的投资已经实现了增值，就准备转让股份，但交易所有规定，不超过公司总股本的5%，法人股不允许转让，而我们的持股比例只有2.35%，没有办法，只好让华汉公司先转让给我们5.08%，然后我们再一并将所有股权都转让给华汉公司，所以就发生了两次转让。”上述人士说，“当初我们以每股5元价格受让，现在9元多转让。已经获利。”



意在控股权？

东湖创新见好就收，华汉公司却为何继续吸纳？

长江证券（马应龙上市主承销商）医药行业分析师叶颂涛认为，东湖创新是家股份制企业，和华汉公司虽然都是国资控制的企业，其毕竟由几家股东组成，将股权放在同一个口袋，或许更方便国资对马应龙的管理和运作。

武汉国资经营管理公司是马应龙二股东，该公司一位人士对《证券市场周刊》表示，不管东湖创新和华汉公司的股权转让是否有深层背景，如果马应龙可能面临股权风险时，国资方面不会袖手旁观。

而深宝安因为债务缠身，债权人提起诉讼，其持有的马应龙控股权在马应龙上市当天已经被司法冻结。2004年5月，由于深宝安与深圳一家公司发生借款合同纠纷，深圳市中院将深宝安持有的马应龙1680万股法人股冻结，冻结期为2004年5月17日至2005年5月17日。也就是一个月以后，该部分股权将获解冻。

当初其股权冻结，市场就曾质疑：因为提起诉讼的债权人和深宝安关系微妙，股权冻结或许是深宝安在自保。现在，深宝安仍然没有彻底走出债务困局，股权解冻后，该部分股权会不会成为其他债权人觊觎的目标？



兴衰深宝安

1995年7月，深宝安和马应龙牵手谱出“宝马联姻”——中国药业第一桩国有股权转让案。当时武汉市国有资产经营公司作出决定，以1100万元金额向深宝安转让马应龙控股权。深宝安用少量资金就控制了马应龙一亿多资产，而且还借机进入当时国家专控的制药领域。

深宝安曾经无比风光——组建了新中国第一家股份制企业、发行新中国第一张股票、发行新中国第一张可转换债券、发行新中国第一张中长期认股权证，成功策划武汉商场成为深交所第一家异地上市公司，首次在二级市场举牌，收购延中实业（600601）。在其最风光的1992至1994年，深宝安连续3年跻身深圳市综合实力十强企业行列。

但深宝安很快风光殆尽。由于政策和市场原因，房地产步入低潮，其业绩下滑甚至出现亏损，以至于从1996年至今，公司一直未能从股市上融资，而同期的万科A(000002)却融到几十亿元的资金，深宝安因资金瓶颈发展受阻。

于是其出现债务连环和担保死结，公司因债务和担保纠纷引起的诉讼，一桩接一桩，败多胜少。

2003年10月21日至27日，中国证监会深圳证管办对深宝安发出巡检报告，指出其近些年每年因债务和担保纠纷涉及的诉讼，总标的额都在亿元之上。

深宝安2003年年报显示，公司总负债达31.23亿元，约占其总资产42.41亿元的74%。这些债务普遍逾期，而且几乎都是以抵押、担保和信用的形式从银行贷款形成。

这对深宝安来说，相当于一个个债务诉讼的地雷面临引爆，而这个雷区，作为其优质资产的马应龙股权，或许不止一双眼睛在热辣辣地盯着。深宝安控制马应龙股权的能力令人怀疑。



祸福马应龙

对武汉国资有心收回马应龙控股权的传言还有一个背景，那就是深宝安在武汉外来资本中的权重在降低。

1992年，跨省投资的意识在多数大企业中还没有觉醒，深宝安就斥巨资一次性购得武汉废弃的南湖机场4000亩土地开发使用权，并于1995年开始大规模开发建设南湖花园城，第一个把商品房的概念灌输给武汉市民。深宝安一举成为武汉地产界领袖。

但后来，深宝安在武汉江河日下。近两年武汉房价暴涨，深宝安的房地产项目却青黄不接，少有新楼盘问世。另外，2004年以来，国家对房地产企业贷款的“门槛”提高及其他抑制房地产泡沫政策措施对于深宝安这样对资金需求甚为迫切的房地产企业来说，面临巨大的考验。

在马应龙上市首日，深宝安股权即遭冻结，使马应龙毁誉，武汉方面已经对深宝安滋生不满。

马应龙董秘处副主任夏中章曾对《证券市场周刊》透露，马应龙管理层对深宝安的做法是有意见的，如果深宝安方面在债务纠纷中能够协调得好一些，股权冻结就能避免。

但对于其“利润奶牛”的马应龙资产，深宝安不忍放弃。从深宝安2004年第一季度季报看，马应龙贡献的主营业务收入达8642万元，占总收入的44.29%；而原来的第一主业房地产才贡献7203万元，占总收入的37.70%。其2003年年报也显示，马应龙净利润为3978万元，而合并报表后的深宝安净利润才1291万元，彼时，深宝安的证券事务代表孔东亮明确表示“不能容忍别人觊觎马应龙的控股权，绝不会让壳于人”。

“现在谁也说不清深宝安对自己股权的控制能力如何。如果潜在的控制权外流风险很大，武汉国资就可能会采取行动，从二级市场收购部分流通股，达到控股的目的就行了。”浙江利捷的余凯对《证券市场周刊》分析。

东湖创新的那位人士则认为，虽然股权是角逐的战场，但衡量控制权鹿死谁手的首要标准是董事会的组成结构。

“你看一下马应龙的董事会结构，非常有意思。深宝安是第一大股东，但在董事会里却不占绝对席位，9个董事中，深宝安方面只占3席，其他都是武汉方面的人，还有独董。这样，股东之间就形成了一种权利制约，谁也别想从上市公司抽血。国资即便获得控股权，但从改革趋势看，国资是应该退而不是进，但如果将公司的治理结构设计好，无论谁是控股股东，都很难在马应龙为所欲为。”

据了解，深宝安和其关联企业华一发展有限公司共持有马应龙33.81%股权，武汉国资方面合计持股29.86%，相差仅3%强。 （记者赵燕凌/证券市场周刊）