关联交易是一种普遍存在的现象，已经成为我国上市公司日常生产经营的重要组成部分。

    ２００２年上市公司共发生关联交易２０００余起，并显现出了八大特征。

    特征一

    统计显示，２００１年上市公司共发生关量交易１７４６起，所涉交易金额１８７６亿元，发生各类关联交易行为的上市公司有９４９家，占总数的９０％以上，其中，有４７％的关联交易是发生在上市公司与其控股股东之间。２００２年７１０家上市公司发生关联交易，占上市公司总数的５８％左右，共发生关联交易２１２９起，所涉交易金额１２７１亿元，其中，有６％的关联交易是发生在上市公司与其控股股东之间、４１％的关联交易是发生在上市公司与母公司之间。关联交易的频率增加，涉及面与所涉金额减少。

    特征二

    从关联交易的类型来看，在２００１年发生的１７４６笔关联交易中，有４５５笔为股权投资，所涉金额为３７６亿元，分别占当年交易笔数与交易金额的２６％和２０％，是所有关联交易分类中发生频率与所涉金额最高的。而２００２年上市公司热衷股权投资的热度不减，在所发生的２１５８笔关联交易中有４２７笔为股权投资，所涉金额为２０３亿元，分别占当年交易笔数与交易金额的２０％和１６％，依然是当年所有关联交易分类中发生频率与所涉金额最高的。

    上市公司进行股权投资一方面是可以通过资本的运作，涉足其他领域，尽快扩大其经营规模，另一方面进行股权投资也相当于储备了扭亏的工具，一旦上市公司经营发生亏损，可以将所持有的控股公司或子公司的股权转让给关联方，减少经营的亏损。对比股权投资与股权转让平均每笔的交易金额，可以发现，２００２年股权投资平均每笔交易金额为４７５０万元、股权转让平均每笔交易金额为４０３６万元，其中Ｔ类上市公司股权投资平均每笔交易金额为２１３６万元、股权转让平均每笔交易金额为１０１２万元，上市公司股权转让的金额低于股权投资的交易金额，其中Ｔ类公司两者的差异更大，由于在上市公司股权收购及股权转让时都要考虑被转让公司的净资产状况，因此可以得出结论，上市公司进行的股权投资普遍较为盲目，收益较差，而Ｔ类上市公司在进行股权转让时转让价格的折扣更大。

    特征三

    ２００１年，上市公司向关联方采购原材料及接受关联方服务的交易总金额为２７４亿元。而上市公司向关联方销售商品或提供服务涉及的交易总金额为２２４亿元，上市公司从其关联方采购高于向关联方销售，即资金流是由上市公司流向其关联方的。２００２年上市公司向关联方采购原材料及接受关联方服务的交易总金额为２１４亿元。而上市公司向关联方销售商品或提供服务涉及的交易总金额为３４４亿元，上市公司从其关联方采购低于向关联方销售（即资金流是由其关联方流向上市公司的，资金的流向发生了逆转）。

    特征四

    购买资产主要是上市公司从关联方购入生产线、设备及债权等资产。从交易所披露的动机来看，主要有：一是上市公司整合资产，收购与上市公司的主营业务密切相关的资产，以便发展壮大主业的；二是通过购买关联方资产，来理顺上市公司和控股股东的关系，增强上市公司的独立性，减少今后与控股股东的关联交易。像宝钢股份、中国石化等在海外上市的公司，纷纷斥巨资收购母公司或子公司资产，以便减少关联交易来提升公司形象或是进一步在海外市场上融资。

    然而上市公司向关联方收购资产，也存在着关联方把劣质资产包装后“变现”的可能性。从统计数据看，上市公司以出售资产谋求变现并非主流，２００２年上市公司将资产出售给其关联方的为５４笔，总交易金额为３３亿元，远低于上市公司从关联方购买资产的交易数１９９笔和总交易金额１１４亿元。

    特征五

    ２００２年，上市公司与关联方发生的资产置换、债务重组交易的总笔数为２０８笔，涉及的总交易金额为１６２亿元，其中，较为突出的是Ｔ族上市公司与关联方共发生重组交易３６笔，是Ｔ族公司本年度发生最多的交易方式，占２００２年度Ｔ族发生关联交易的３２％，涉及的交易金额为２５亿元。关联方之间的重组无疑已经成为Ｔ族公司扭亏的无奈选择。

    特征六

    证券市场曾引爆过不少的“担保地雷”，如ＳＴ幸福、ＳＴ九州、ＳＴ海洋等，为规范上市公司对外担保的行为，证监会于２０００年７月１日出台了《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，对上市公司对外信用担保的对象选择、担保的风险防范、担保的信息披露等具体操作提出了一系列的指导意见。从统计数据来看，２００２年上市公司间的关联担保稳中有降，关联担保金额也由２００１年的４６．２亿元下降到２００２年的３８．６亿元。

    特征七

    从往年看，上市公司受托经营关联方资产并获得较好收益较为普遍，如广电网络、峨眉山、公用科技等。２００１年底，财政部严格规定了委托及受托经营的会计处理，给上市公司的托管收益设定上限。在此背景下，另外一种将劣质资产委托给关联方的反向托管应运而生。虽然这种方式不能给公司带来直接收益，但可以消除企业的潜在亏损，从而间接增加上市公司的利润。如某ＳＴ公司，将出现较大亏损的下属移动通信设备有限公司委托给本公司控股股东承包经营。此举大幅减少了亏损，为公司全年实现扭亏做出了贡献。

    特征八

    ２００１年底，财政部颁布《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》后，上市公司关联交易出现了一种新动向，即将关联交易非关联化。如２００１年１１月２８日ＳＴ中侨公布董事会公告，提出了将公司控股的中侨物业、上海新海、无锡泰德三家子公司股权转让给大连柏兴房地产发展有限公司的资产重组方案，由于中侨实业为本公司控股股东，而中侨实业已经于２００１年６月与兴南集团大连公司签署了协议，由兴南集团大连公司向中侨实业转让大连柏兴房地产发展有限公司５０％的出资额，大连柏兴为ＳＴ中侨的潜在关联方，受让中侨物业、上海新海、无锡泰德的股权属于关联交易，资产溢价出售所得不能计入当期利润。为回避《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》对关联交易的限制，公司２００２年１月８日公告控股股东与兴南集团大连公司签订协议终止双方的出资额转让协议，以这种方式切断了ＳＴ中侨与大连柏兴的关联关系。


    关联担保是把“双刃剑”

    对于一部分上市公司来说，担保行为不当使其承受着巨大的担保风险，而有的上市公司却可以从容地运用担保，为公司的生产经营提供方便。

    一般来说，关联担保有三种类型：一是互保，即上市公司与大股东和关联方互保；二是正向担保，即上市公司为大股东和关联企业担保；三是反向担保，即大股东和关联方为上市公司担保。其中，上市公司与关联方互保主要是上市公司为了融资贷款的方便，出现危机主要是由于对对方实力认识不足，恶意担保的成份较少，但若互保形成盘根错节的“担保圈”或“担保链”，就很容易造成一种危险的局面：一旦链条中的某个公司出现违约，就很容易把其他担保人本拖向非常危险的边缘，这对债权利益的保护非常不利。

    正向担保中大股东通过控股地位指使上市公司对大股东或关联企业进行巨额恶意担保，将上市公司变为“提款机”任意圈钱，最后将上市公司彻底掏空的案例最多。

    反向担保对上市公司的发展有利，也大多属于良性担保，如中兴通讯十几年来得到迅速发展，大股东的担保支持是最为关键的因素，公司成立初期的资金供给由大股东提供担保或其他方式予以解决，没有采用“病急乱投医”的方式与其他公司发生担保关系。随着公司经营的快速发展，良好的信誉得到了银行的认同，加上来自资本市场融资的支持，公司资金需求基本得到了满足。

    ２００２年上市公司关联交易统计显示，３７起关联担保中属于良性正向担保的２１起，占总起数５７％。正向担保和互保中只有申华控股的担保金额占净资产的比例较高为４６．２％，担保金额占净资产之比超过１０％的有创兴科技、佛塑股份、武汉中商、浙江富润。总体来说，随着监管的加强，上市公司的关联担保总体向良性方向转变。（泰阳证券 郭小芳 李大庆/证券日报）