21世纪经济报道/莫菲  




　　在上证指数濒临千点的重要关头，中国证监会正从上至下在全方位地推行股权分置改革试点，动员证券市场的各个主体积极参与到这场历史性制度改革中来。

　　市场总动员

　　在上证指数濒临千点的重要关头，中国证监会正从上至下在全方位地推行股权分置改革试点，动员证券市场的各个主体积极参与到这场历史性制度改革中来。

　　自5月30日、31日，证监会与国资委联合发布《关于做好股权分置改革试点工作的意见》（简称“十条意见”）、证监会发出关于做好第二批改革试点的通知之后，这一迹象正在火速升级。

　　“除了尚福林主席频频在公众面前亮相，表明政府发展资本市场的决心与规划外，最近，会里接连召开了几次有关股权分置改革试点的会议。”不少券商、基金高层均向记者表示，曾在不同时候接到了证监会、沪深交易所的会议通知，“一是为了赶在6月6日第一批试点上市公司类别表决之前，鼓舞基金、QFII、保险公司等各方流通股股东积极参与网上或现场投票，告知投票的技术细节；二是推动保荐机构与上市公司非流通股股东尽快上报第二批改革试点的方案。”

　　6月以来的数日，45家被中国证券业协会列为股权分置改革试点的保荐机构的负责人陆续接到中国证监会“要求尽快上报方案”的口头通知。一些已制作好上市公司改革试点方案的保荐代表人开始长期驻扎在北京，随时等候中国证监会的电话，以便沟通试点方案。

　　此前不久，沪深证交所宣布“扎实做好股权分置改革试点相关工作”，并一家家地给上市公司董事会秘书致电，鼓励上市公司积极开展试点，建议或劝说上市公司非流通股股东制作并递交股权分置改革试点的方案。

　　投行聚焦北京

　　6月2日晚，某大型券商投行部总裁接到中国证监会紧急通知，要求6月3日下午两点半在中国证监会会议室内召开有关股权分置改革的会议。

　　自正式启动以来，这场股权分置改革试点就几乎牵动了中国证监会各个部门的精力。具体安排是：由中国证监会市场监管部谢庚牵头，并分别由上市公司监管部安青松处长、法律部法规处陈飞处长与发行部另一位处长牵头，组成三个小组，共同负责股权分置改革试点方案事宜。

　　“这是一次比较正规的会议，由主席助理姚刚主持。”上述投行负责人表示，“由中国证监会机构部、中国证券业协会认定的45家保荐机构中的大部分负责人参加，大致内容是向保荐机构分管负责人交代，按照《关于做好第二批改革试点的通知》的要求，来申报试点方案的流程与技术程序。”

　　“哪家上市公司非流通股股东与保荐机构准备好，哪家公司就先申报，估计6月6日之后就会有第二批试点方案正式上报。”

　　按照证监会的内部规定，45家保荐机构每家上报2家方案，那么第二批试点方案将在90家上市公司中诞生。

　　此前，证监会曾对保荐机构上报的方案，拟订了两条基本原则：一是充分考虑流通股股东利益，不要流通股股东再掏钱；二是不鼓励扩容的方案。

　　“基本准备好方案的保荐机构均已派人驻扎在北京，我们也派了公司的一位保荐人，随时听候证监会调遣，与会里充分沟通方案。”华南某券商总裁助理介绍。

　　据介绍，相比原先的送股方案，证监会市场监管部更对一些创新方案感兴趣，譬如缩股、回购，或者权证类方案。

　　自5月中下旬以来，中国证监会市场监管部人士经常召集几家保荐机构负责人，召开小型内部会议，交流试点案例或讨论具备创新意义的试点方案。

　　于是，针对第二批试点方案的一些共识正在管理层与保荐机构的研讨中逐渐诞生。

　　“对于股价明显低于净资产、市盈率特别低的上市公司非流通股股东，他们既不愿意放弃大股东地位，送股也没什么空间，我们建议他们采用非流通股股东回购或缩股的试点方式，譬如股价跌至某区间内，大股东以回购流通股份为对价换取流通权。”曾经参加过证监会小型讨论会议的投行人士表态。

　　受到中国证监会与交易所高度关注的另一种方式是权证。

　　日前，上交所理事长耿亮在世界交易所联合会发展中市场论坛上演讲，“上证所已积极行动起来，与市场其它参与方相互配合，积极推动改革试点的深化和发展。将大力推进新产品开发。目前上证所正在加快开发权证产品，一方面为股权分置改革提供新的工具，同时也为上市公司建立管理者激励机制创造条件。”

　　上交所有关人士介绍，目前上交所国际部正与证监会共同研究权证的方案，具体规则将在近期出台。

　　“在上交所出台权证细则之前，我们制订的权证方案仍有不确定性。”上述投行人士介绍，“一般而言，我们设计给流通股股东补偿方式，是提供一个以较低价格购买股票的权利，流通股股东可以行权也可以放弃，在流通股股东得到这一权利的时刻起，非流通股股东获得可流通权。往往权证会与送股一并作为对价形式。”

　　QFII受邀进京

　　5、6月的中国证监会已提前进入了工作的炙热夏天，他们正在为6月首批试点企业的表决顺利开展进行流通股股东各方总动员。

　　5月19日下午，深交所与本地券商和基金公司等机构座谈。同一天，中国证券业协会召集全国15家券商负责人抵京研讨。

　　6月2日，中国证监会市场监管部再次召集QFII与代理QFII业务为数较多的中金公司等国内几大券商赴北京开会。

　　据与会人士介绍，之前，中国证监会已召集过各大流通股机构与券商进行交流。

　　四家试点企业所在地的券商营业部按照证监会的要求，在“投资者园地”专栏张贴《通知》内容、试点公司方案和市场评论性文章，在门前挂横幅，在当地媒体作广告等措施，让广大客户及时了解股权分置改革进程，加大分类表决制度的宣传力度。

　　三一重工所在地的华安证券长沙六安营业部，安排业务部门逐一电话通知持有试点公司的客户，鼓励他们积极参与投票，同时在交易大厅安排专人对投资者引导，熟悉有关网络投票操作流程。

　　此次，中国证监会股权分置改革“总动员”活动蔓延到了QFII。

　　这次有关QFII的会议由市场监管部结算处张汉玉处长主持，主要内容是希望QFII作为机构投资者，能积极参与到6月份的首批试点企业的类别投票表决中来，并告诉QFII们具体的投票流程与操作细节。

　　会上，代表着“外来和尚”的QFII与怀揣着QFII们意见的券商纷纷向中国证监会表达了自己的观点。

　　“总体而言，QFII对中国证券市场正在进行的股权分置改革试点持支持态度，但不特别积极。对于参加分类表决，我们是有一定困难的。”摩根大通人士介绍，“其实，QFII是代理许多国外客户买卖或投资A股的行为，我们的投票并不一定完全代表客户的意见。”

　　其次，“QFII们并不太关心具体试点的方案，或者减持的价格，而是更关注宏观面与上市公司基本面。”申银万国研究人士介绍，“有一点是QFII有所担心的，希望不要为了解决股权分置而做股权分置试点，QFII更关心股权分置解决之后，上市公司的业绩是否会提升，治理结构是否更完善？”

　　对此，证监会给出了明确的答复意见：从管理者角度，证监会的工作是要建立股权分置改革的机制与格局，至于非流通股股东是否减持、减持的价格是他们自己决定的事。

　　面对中国证监会主席尚福林与国务院国资委企业改革局副局长贾小梁在“世界交易所联合会发展中市场论坛”上关于扶持资本市场发展、建立补偿机制等演讲，QFII们认为，有关部门应有更实际的行动，抓紧出台相关的制度配套措施，国资委要给下属国有企业亮出统一的对价底线与标准，而不是简单的支持。