记者 张德斌  北京报道

    在第二批参与股权分置改革试点的42家上市公司中，郑州煤电作为唯一一家提出拟在改革过程中解决大股东资金占用问题的公司而引人注目。记者昨日采访郑州煤电董事会秘书付胜龙和负责郑州煤电改革方案设计的华欧国际项目负责人刘欣，对公司解决大股东占款问题的思路进行了详细的了解。

    方案力求多赢

    付胜龙介绍说，公司这次拟订改革方案的指导思想，就是要把中小投资者的利益放在第一位，要通过改革使中小投资者的利益得到更好的保障。在这一指导思想下，公司和大股东郑煤集团都认识到，如果不突破大股东占款这个瓶颈，那么改革将是不成功的，大股东和中小股东仍然难以实现利益一致化，公司发展的障碍也不可能扫清。基于这样的考虑，解决大股东占款问题就与实施股权分置改革紧密地联系起来。

    据付胜龙介绍，郑州煤电解决大股东占款问题的思路是，以公司股权分置改革方案实施完成后30个交易日的二级市场股票平均价为基准，并进行一定的折让后，作为公司向大股东回购股份的价格。

    付胜龙表示，公司解决大股东占款的方案与此前有关公司实行的“以股抵债”有着根本的不同。“以股抵债”的定价机制缺乏依据，以净资产定价无法反映公司的真实价值。而公司以市场平均价进行一定的折让所形成的回购价格，更能真实地反映公司的真实价值。同时，公司还考虑到对大股东占款收取一定的资金占用费。资金占用费的具体计算方法还有待于和中小投资者沟通后确定，但银行同期利率将是一个重要的参考依据。

    华欧国际项目负责人刘欣表示，目前的初步意向是向大股东回购2亿股左右的股份，所回购的股份将予以注销，同时达到缩减股份的效果；而大股东因此得到一笔钱，则用来归还对上市公司的欠款。刘欣介绍说，大股东用支付对价的手段获取流通权以后，其所持有股份的价值就与市场价接近。从这个角度来说，用市场价格作为确定回购价格的依据是有一定道理的。

    业界评价审慎

    对于上述方案，业界人士给予了比较审慎的评价。上海交通大学法学院副教授李明良表示，这种方案开辟了解决大股东占款问题的新途径，具有一定的积极意义。它的长处在于通过市场化方式来解决资金占用问题，比“以股抵债”进了一步。

    通过市场化方式解决资金占用问题)但是，这个方案的实施将会涉及到是否触犯证监会“慢走”条款的问题。根据证监会的要求，上市公司完成股权分置改革后，大股东减持股份须遵守一定的时间期限，目的是限制其减持速度。而郑州煤电是在方案实施后的30个交易日之内就向大股东回购2亿股份，实际上是提前实现了减持。另外，李明良认为，以30个交易日均价作为定价标准，看似市场化，实则存在一定的“陷阱”：因为在短期内，二级市场股价是容易操纵的；而且，方案实施后仅仅30个交易日内的市场股价，是不是一个真正的“市场化”了的价格，是否真能反映公司的价值，也值得商榷。

    上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余认为，这个方案周全地照顾到了公司、大股东和现有中小股东的利益，从投行业务角度来看，这是一个相当“聪明”的方案。但另一方面，目前电煤价格正处在高点，未来的趋势将是逐步走低。这个方案实施的结果是大股东在行业景气的高点成功减持了股份、偿还了债务，现在的中小股东得了实惠，将来的投资者却要承受高市盈率和低资产收益率。

    南开大学商学院院长、公司治理研究中心主任李维安表示，以前一些上市公司解决资金占用问题的办法，要么定价不合理、损害流通股股东的利益，要么资产评估的公允性受到质疑，都没有取得很好的效果。他提醒，在股权分置改革中解决资金占用问题，也要防止走极端。因为股权结构的分散削弱了“一股独大”现象，但为经理人控制创造了条件，需要设计必要的公司治理机制，防范出现新的公司治理风险。（中证网）