记者　李良
　　
　　“大股东收购上市公司股权时已经付出比较高的溢价了，再加上对公司重组的成本，所持非流通股的成本与当时流通股股东相差无几，你说我应该给流通股多少补偿？”某股改上市公司董秘曾向记者表示，“但是因为市场已经形成了自己的预期，为了保证股改的顺利进行，大股东还是做出了让步，推出了现在的对价方案。”而就在不久前，应流通股股东的要求，该公司非流通股股东不得已又上调了对价。
　　但在一些业内人士看来，股改解决的是股权分置问题，其中的对价体现的是非流通股股东为获取流通权补偿给流通股股东的代价，与历史成本并无太大关联，这与上市公司非流通股股东的观点形成鲜明对比。
　　事实上，在股改全面推进后，重组股的历史成本是否应该体现在对价中曾是市场争议的焦点，而在市场对价水平日趋平均化的过程中，这个问题正被悄然掩盖。

　　非流通股股东的无奈

　　某股改上市公司的高管认为，发生过控制权变更的上市公司中，大股东收购股权一般都有一定的溢价，有些溢价程度还很高，如果为了扶持上市公司的发展，可能还会在牺牲自己部分利益的情况下对公司进行重组，这样一来二去，大股东为持有该部分非流通股股东所付出的成本就比较高了。“这些都是真金白银啊，如果对价制定不考虑这些因素，大股东心里能好受吗？”该高管表示。
　　在该高管看来，当前市场有一个误区，认为非流通股股东在股改后就一定能获得很大的利益，从而据此要求公司多支付对价，而不考虑其实大股东也有一定的成本。“按照现行规定，股改成功后非流通股股东也要在禁售期满后才能出售股票，而且很多非流通股股东还做出承诺延长禁售期，那时候的股票市场到底如何谁又能准确预测呢？”该人士称，“仅靠眼前的股价来测算非流通股股东从股改中获得的利益是不准确的，还是要综合考虑多种因素，才能得出客观的判断。”
　　不过，尽管存在历史收购成本或者重组成本，但这类上市公司的非流通股股东们在进入股改程序时还是不得不做出让步。该高管表示，公司非流通股股东几经商讨后，最终在对价水平上做出让步，主要是考虑到当前市场已经对对价形成了一定的预期，如果低于市场平均对价水平，公司的股改很难顺利进行。
　　从目前已推出对价方案的股改公司来看，一些存在历史重组成本的股改公司对价都在市场平均水平附近，如都市股份为10送3股，百科药业为10送3.2股等。

　　流通股股东的不满

　　对于非流通股股东抛出的重组成本应体现在对价中的观点，一些流通股股东在接受采访时表示出强烈的不满。
　　谭先生在股市中沉浮多年，手中握有不少上市公司的流通股，包括最近刚刚公布对价方案的某重组公司。“方案出来的当天一上班，我马上就打电话给他们董秘，表达了我的强烈不满。”谭先生表示，“他们只知道多考虑自己的利益，包括重组成本啊什么的，却没有想过流通股股东在二级市场中本来就有很大的损失，股改后盘子增大还会受到更多的损失。我已经明确向他表示，如果方案不如预期，我肯定投反对票，而且我认为，只要没有被公司控制的流通股股东都会投反对票。”
　　上海杭信投资管理有限公司钱伟海指出，股改中对价的定义是非流通股股东为获取股票流通权而向流通股股东做出补偿，影响对价的因素主要是非流通股流通后对流通股股东到底造成了多大的影响，历史重组成本并不能作为制定对价的依据。
　　“现在没有一个统一的制定对价标准，市场中的对价方式显得很混乱，在这种情况下，非流通股股东往往以有利于自己的方式去制定对价，市净率低时按照市净率来考虑，重组成本高时就强调重组成本。”钱伟海称，“在这种情况下，流通股股东仍然是弱势群体，其利益难以得到保障。当务之急应当是有一个明确的标准，具体公司再具体分析，这样才能有一个比较准确的判断。”（中证网）