中国石油天然气股份有限公司收购辽河油田、锦州石化、吉林化工,有望成为2005年证券市场十大新闻之一

    上市公司的收购事件在风云变幻的资本市场上已经屡见不鲜,但是,这两天爆发的中石油收购案却还是在市场上引起了强烈的反响。庞大的中石油一口气吞下3家上市公司,它对市场所产生的影响将随着时间的推移而越来越清晰地显示在人们的面前。就目前来说,这桩史无前例的收购案至少有三方面的"看点"让我们产生无穷的回味。

    三家公司可能终止上市

    由于中石油的收购可能导致3家公司终止上市,这在我国上市公司中尚属首次。此前,我国上市公司中只有5起非连续亏损或未按规定披露定期报告而被终止上市的案例。豫园商场1992年6月15日起终止上市,原因是投资者按1:1.8的比例置换豫园商城股票；琼民源1999年7月12日起终止上市,原因是社会公众股按1:1的比例置换北京中关村；TCL通讯2004年1月13日起终止上市,原因是公司被吸收合并,社会公众股按1:4.96478873的比例置换TCL集团；华联商厦2004年11月18日起终止上市,原因是公司被吸收合并,社会公众股、非流通股分别按1:1.1114、1:1.273的比例置换第一百货社会公众股、非流通股；北京燕化石油化工2005年5月11日起终止上市,原因是被北京飞天石油化工有限责任公司以每股3.8港元的价格吸收合并。以往,大股东要约收购从未导致标的上市公司终止上市的案例。中石油如能收购成功,将在我国上市公司并购史上谱写新的篇章。

    解决关联公司同业竞争新尝试

    中石油要约收购3家上市公司,是对解决关联上市公司同业竞争问题的新尝试。一些关联上市公司存在同业竞争。较为典型的是,中国石油化工股份有限公司(600028.SH；0386.HK)(以下简称"中石化")旗下尚有石油大明、泰山石油、武汉石油、中原油气、仪征化纤、石炼化、扬子石化、齐鲁石化、上海石化、镇海炼化等10家上市公司。其中,石炼化、扬子石化、齐鲁石化、上海石化、镇海炼化的主要业务为制造中间石化产品及石油产品。

    几年来,中国石化正通过不同手段努力解决关联上市公司同业竞争问题。它已经转让了湖北兴化股权、正在转让中国凤凰股权,曾成功阻止茂炼转债发行人上市,并通过北京飞天石油化工有限责任公司完成对北京燕化石油化工的吸收合并。同样,中国石油天然气提出收购方案,使被收购方丧失上市条件,又为解决关联上市公司同业竞争问题添上新的一笔。可以说,只要适用,解决关联上市公司同业竞争问题的途径还可以不断探索甚至创新。

    深套投资者可能永远被套

    中石油一旦收购3家公司,也给投资者带来新的投资机会和风险。以往,投资者的风险最后集中在二级市场价格的下跌上。中石油收购辽河油田、锦州石化、吉林化工的价格分别为8.8人民币元、4.25人民币元、5.25人民币元(2.8港元),比公告前的收盘价分别高18.76%、10.10%、6.72%(15.46%)。这些股票近期涨幅较大,可以说是给投资者带来了盈利机会。同时,其中一些股票最近几年跌幅较大。如果因多数投资者接受收购而导致上市条件丧失,那么,被"套"的投资者如果不接受收购,其股票将无法交易,这样的结果就是永远被套。以往,公开发行股票终止上市后,要么已置换为其他公司的上市股票,要么进入代办股份转让系统挂牌。中石油收购3家上市公司,不存在属于上述情形的安排。这样的流通性风险,在A股市场尚未出现过,这需要引起投资者注意。(周到)


    
    溢价落差会否引发A股股东诉讼

    焦点集中在吉林化工身上,其A股回购价为5.25元,比停牌前收市价4.91元溢价约6.9%,而H股的回购价为2.8港元,比停牌前收市价2.425港元溢价约15.5%,两者间溢价存在落差

    中石油要约收购旗下三家上市公司并实现退市的消息一经传出,市场反响强烈,对回购溢价差异、可能导致的诉讼、收购失败等可能出现的问题,市场各方人士各执一词。记者为此询问中石油收购的财务顾问银河证券和法律顾问金杜律师事务所有关人士,得到的答复均为:"过度敏感。"

    就读者所关心的问题,记者昨日另外对内地和香港律所有关法律人士进行了咨询。

    同为股东待遇不同

    整个"中石油收购案"的焦点集中在吉林化工身上。同时在深交所、香港联交所、纽交所交易的吉林化工面临的问题是:A股的回购价格每股5.25元,而吉林化工A股停牌前收市价为每股4.91元,溢价约6.9%,而H股的回购价格为每股2.8港元,比停牌前收市价2.425港元溢价约15.5%,两者间存在较大的价格落差。对此,A股股东能否接受?

    对此,一位不愿透露姓名的律所合伙人认为,这两者之间明显存在不公,收购价只是简单比较了收盘价和一段时间的平均价,没有充分考虑中小投资者的购买价位,而且两地投资者的溢价也不一致。此前股改一直回避了含H股公司,就是因为考虑到H股股东和内地股东对价不一致所可能产生的不公平,中石油要约收购造成的是同样的问题,因此,可能会有A股股东就此提出诉讼。

    但香港范纪罗江律所合伙人费中明律师认为,H股和A股回购价格不同不存在不公问题,因为,这两种股票代表的本身就是两个市场,它们一开始的出发点就不一样,供求关系决定价格不一样,现在的溢价其实也是同样的问题。可以肯定H股股东讨价还价的能力高于A股股东,它们的收购溢价也不会一样。如果说A股股东会提起诉讼,他们胜诉的可能性其实是不大的,当然也有可能投资者以诉讼为条件要求中石油提高收购价格。

    失败可能性小

    对中石油收购是否存在失败可能以及善后事宜,香港范纪罗江律所合伙人费中明律师认为,从香港和美国的案例来看,中石油这次提出的收购计划,在股东大会上不能通过的可能性很小。一般的私有化退市案例,大股东在定案前就委托财务顾问进行市场调查,香港的机构投资者其实也就看几大投行,只要中石油的报价在其范围内就可以通过了。

    这位律师指出,一旦出现特殊情况,引致要约收购不成,那么就会出现两种可能:停止要约收购或提高收购价格。但是对于中石油这样的大公司来说,一旦出现这种情况就意味着失败。

    少数机构可能操纵结果

    但是也有海归律师认为,要约收购并实现退市在内地仍然是新生事物,在操作过程中仍存在盲区,要约收购退市的基础是股票全流通和涨跌无限制,A股市场可能出现极端情况,少数机构成为"关键的少数",同意以较低的价格出售,就能否决大多数中小投资者的期望价格,并实现退市,而中小投资者的股票最终无法交易,这里存在相当的法律盲区。(记者 李小宁)

    

    中石油收购模式解析

    以终止上市为目的,溢价要约收购上市公司流通股,中石油开创性的迈出了整合旗下资产的步伐。

    目前,中石油控股的A股上市公司共有3家,全部在深交所上市,分别为吉林化工、辽河油田和锦州石化,中石油分别持有67.29％、81.82％和80.95％的股份。在此次要约收购中,中石油明确提出是以终止3家公司上市资格为目的,旨在解决收购人与3家公司之间的同业竞争问题,减少和规范关联交易。

    由于吉林化工、辽河油田、锦州石化在A股市场上市的时间均早于2000年,因此中石油2000年在香港上市时就明确将对旗下上市公司进行整合,以改善效率,减少关联交易。

    虽然有言在先,但中石油的收购还是引起了市场的广泛关注,与此前中国石化的整合模式相比,有了更多的创新。

    首先,采取向流通股股东要约收购可以避免复杂的前置手续。中国石化去年底整合北京燕山时采取了先设立收购公司,接着向H股股东支付现金对价,然后吸收合并北京燕化。在整合中国凤凰的时候,采取向受让方转让股权,然后上市公司与受让方进行资产置换,中国石化再从受让方购回石化类资产。相比之下中石油的操作更为简单。

    其次,2000年下半年以来,A股市场经历了持续的调整,很多公司的股价都处于历时低位区,中石油旗下公司也不例外,此时以市场价格为参考设定要约收购价有明显的价格优势,既避免了复杂的手续,又可以以较为满意的价格实现资源整合。

    再次,中石油持有3家上市公司股权的比例很高,只要少量的流通股股东接受要约收购,就可以满足《公司法》规定的退市条件。以辽河油田为例,只要接受要约收购的股份达到3500万股,要约收购就能生效。而对于吉林化工,只要H股收购要约生效,A股收购要约生效条件也就满足。(记者 丁可)

    

    套利大战今日上演

    吉林化工H股昨日成功套利2.75％,辽河油田今日以涨停价成交亦能套利7.98％

    国内A股市场首例溢价要约收购流通股案伴随中石油的资产收购横空出世,为市场创造了套利的契机。

    中石油溢价要约收购三家子公司流通股的消息披露后,吉林化工H股昨日率先在香港联交所复牌,当天放量上涨12.37％,以收盘价2.725港元计算,抢购的投资者仍可实现2.75％的套利,而吉林化工、辽河油田、锦州石化A股将于今日在深交所复牌,套利大战一触即发。

    以终止子公司上市为目的,中石油向吉林化工、辽河油田、锦州石化流通股股东发出了收购要约,收购价分别为每股5.25元(H股为2.8港元)、8.8元和4.25元,较10月26日停牌时的价格分别溢价6.9％(H股溢价15.5％)、18.76％和10.1％。

    应公司要求,吉林化工H股昨日率先在联交所复牌,以2.725港元开盘,随后在2.7--2.75港元区间波动,最终报收于2.725港元,上涨12.37％,交投急剧放大,全天成交22321.8万股,换手率高达23％。

    以2.725港元收盘价计算,昨日介入吉林化工的H股投资者可实现2.75％的套利。市场人士分析,这个套利空间包括了资金成本和交易费用(包括手续费和印花税),扣除这些因素,实际的套利空间应该没有这么大,而愿意以低于2.8港元抛出股份的投资者可能是短期内需要回笼资金或者担心要约收购计划失败导致股价下挫。

    相比吉林化工H股,吉林化工、辽河油田、锦州石化这三家A股的复牌因而受到了内地投资者更多的关注。

    由于中石油向上述三家公司A股股东发出的要约收购价分别较停牌时溢价6.9％、18.76％和10.1％,因此今日开盘可能上演套利行情。

    市场人士分析,正常情况下,辽河油田将以8.15元的涨停价开盘,并无量封住涨停。因为已持有辽河油田的投资者,假如要出售股份,应该接受中石油的要约收购,以8.8元的价格卖出。但市场是复杂的,因此,今日可能会有少量的抛盘。而希望套利的投资者,可能会以8.15元的涨停价参与集合竞价,如果买单能够成交,则可以以8.8元的价格向中石油出售股份,实现7.98％的无风险套利。

    对于吉林化工和锦州石化,由于A股的要约收购价仅溢价6.9％和10.1％,因此,今日两只股票可能会跳空高开,但涨幅应该会小于6.9％和10.1％,因为对于买方而言,以高于或等于要约收购价买入筹码是非理性的,而如果开盘价大大低于要约收购价,则套利资金会迅速介入并推高股价,最终消除套利空间。

    参照吉林化工H股昨日的复牌表现和市场人士的分析,吉林化工、辽河油田、锦州石化今日都有套利机会,其中吉林化工、锦州石化套利空间的大小取决于套利成本,而辽河油田买单今日如能成交就将实现7.98％的套利。(记者何军/上海证券报)