财经时报



陈同海董事长：您好！

　　中石化要大规模回购子公司，您的工作量一定也大增。作为小股民，在这个时候给您添乱似乎不合适，但股民权益乃大是大非的问题，请恕我一定要向您讨教。

　　董事长先生，2月16号您被董事会授予行使绝对酌情权，可以对收购A股四家子公司的要约收购报告书进行修订。在这最后时刻，请您听一听一个小股民的心声，董事长先生，作为小股民，我有好多疑问甚至愤怒不吐不快！中石化要收购，公众股股东愿意被收购吗？您听取或征询过公众股股东的意见吗？

　　在此次收购行动中，作为交易的对像，公众股股东享有话语权吗？根据《中华人民共和国民法通则》，这一交易符合《民法》四大基本原则中最重要的“自愿原则”吗？

　　这样的交易，涉嫌《中华人民共和国刑法》第二百二十六条所规定的：“强买强卖罪”。这是中石化收购程序违法之一。

　　如果公众股股东勉强或被迫同意被收购，下来才能谈论收购的价钱。而收购的价钱可以由中石化单方面决定，并随之宣布吗？也就是说，对于收购价，公众股股东享有话语权吗？随意剥夺公众股股东的话语权，这难道是中国股市可以容忍的吗？公众股股东享有对此收购价讨价还价的权利吗？如果没有，符合《民法通则》中的“自愿、公平、等价有偿、诚实信用”的四大基本原则吗？也就是说，这合法吗？这是中石化收购程序违法之二。

　　不看别的，仅看股权分置改革，非流通股股东是如何与流通股股东对话的，就会明白，中石油、中石化的收购程序，对流通股股东来说有多糟糕。

　　此种收购中，公众股股东完全处在任人宰割，人为刀俎，我为鱼肉的地位。中石化收购是一种十分典型的“强买强卖”。

　　看一看流传的中石化收购价，这样的收购价是非常不公平的。中国股市处在长达4年的熊市中，到2005年年底，中国股市己年线连续5年收阴，至今还在1200点上方徘徊，股价被严重低估。

　　以中原油气为例，0.63元(2005年9月)的业绩，(估计2005年可能达到1.00元)，停牌时的股价不过10.71元，市盈率才十几倍，该股2006年见到20多元的价位应属正常。可据业人士预测，中原油气的收购价仅在11.50元附近。溢价水平仅为8.6%。这样的收购价、这样的收购方式，简直是打劫。

　　不幸的是，中原油气的股票，既没有在国外上市，也没有在香港股市发行的H股。于是国外或香港股市的法规，便不能保护它的股东。对这样的股票，公众股股东看重的，是它的升值预期，而中石化所看重的同样是它的升值预期，所以，对它的升值预期应当是大家共享才公平。

　　还有，流通股上市，卖给公众股股东的股票是大幅(16倍或30倍市盈率)溢价后的股票，非流通股股东要收购流通股股东手中的股票，使流通股变成非流通股，则必须补偿流通股股东为股票上市所支付的溢价部分才是公平的。

　　从己被收购的辽河油田的情况来看，辽河油田的停牌日的收市价为8.72元，几乎没有溢价。

　　到要约收购的最后期限，仍有超过一多半(近80%)的流通股股东，未向大股东中石油卖出手中的股票。可见流通股股东是多么不愿意接受此种刺刀下的交易。他们的眼泪在往肚子里流。还有许多流通股股东是在11元上方被套的，可他们却不得不以8.80元的价格，被大股东强行赎回。直到2月6日，辽河油田己正式摘牌退市，寿终正寝，还有不少流通股股东握着他们手中的流通股，死死不肯放手。

　　董事长先生，中石化的做法，是否让《证券法》中“保护公众股股东利益”的核心承诺成为一句空话？期待您的回答。

　　魏雅华 2006-2-16