提取基数是当年的全部净利润，可能造成因奖励管理层而降低股东权益的情况；限制条件设计也很不科学，并且存在被操控的可能

　　随着股权分置改革的不断深入以及相关政策的出台，管理层激励已经进入了上市公司的正式议程。山东省药用玻璃股份有限公司（600529）日前推出了《激励基金管理办法》（草案），与其他上市公司的激励方案相比，这个办法未免太过"贪婪"。如果这个办法得以实施，极有可能出现公司净利润增加而股东享有的净利润反而下降的局面。

　　非但如此，由于提取激励基金的限制条件不科学，山东药玻的管理层很容易通过各种手段来达到目的。

　　管理层激励侵占股东利益

　　按照山东药玻的《激励基金管理办法》（下称"《奖励办法》"），每年激励基金的提取比例主要依据上年度净利润指标的完成情况来计算，以未扣除激励基金的净利润增长率达到6%和10%作为提取激励基金的临界点（见资料）。

　　分析公司《奖励办法》的具体内容，由于是以未扣除激励基金的净利润增长率作为考核指标，这意味着如果公司因为提取激励基金而导致净利润的下降并不影响管理层提取激励基金，这对山东药玻的股东实在是很不公平。

　　我们根据山东药玻激励办法相关内容，用股东享有的净利润这一指标来衡量《奖励办法》对股东权益的影响，最终发现，即使山东药玻将扣除激励基金后的净利润增长率作为考核指标，股东的利益仍将受损（见图）。

　　假设山东药玻当年的净利润同比增长，在未实行《激励办法》时净利润完全归股东所有；在实施《激励办法》后，管理层将按净利润的一定比例提取激励基金，虽然会计上按费用处理，但事实上导致了股东享有的净利润（这里用净利润-提取的激励基金来计算）相应地减少（为简化问题没有考虑税收因素）。从图中我们可以清楚地看到，当山东药玻的净利润增长率低于6%时，股东享有的净利润同步增长；然而当公司的净利润增长率在6%-19%时，由于管理层按照激励办法提取激励基金，股东享有的净利润增长率反而在下降，尤其是在19%这一点，股东享有的净利润同比会下降4.21%！当净利润的增长率达到20%时，由于激励基金提取的比例有20%的封顶，这时股东享有的净利润增长率才会止跌回升。虽然如此，当公司净利润增长30%时，股东享有的净利润也仅增长4%，还不如公司净利润只增长5%时增加的权益多。而且我们知道，一家公司的净利润增长率是很难经常达到30%的。

　　之所以会出现这种管理层与股东利益背道而驰的现象，其原因是山东药玻以净利润为基数提取激励基金，且计提比例过高。对比一下万科（000002）的激励方案可以发现，万科的"年度激励基金以当年净利润净增加额为基数"，而不是当年的净利润。把手伸向当年的所有净利润，山东药玻的管理层未免太贪婪了。

　　提取奖励条件太宽松

　　对提取激励基金，山东药玻设定的提取条件其实只有两条：未扣除激励基金的净利润增长率大于等于6%；提取激励基金当年的净资产收益率在6%以上。但是，仔细分析可以发现：这两个条件都形同虚设。

　　先看净资产收益率这一条。多数公司是将提取激励基金的前一年的净资产收益率作为提取条件，如万科规定为12%（全面摊薄），双鹭药业（002038）为10%（扣除非经常性损益后全面摊薄）。山东药玻规定的净资产收益率条件只有6%，其好处是显而易见的。如果某一年度公司的净资产收益率不足6%，但只要净利润增长率达到6%以及下一年度净资产收益率达到6%，公司就可以在下一年度提取激励基金，而按照万科或双鹭药业的规定这是根本不可能的。而且，从最近三年的历史数据来看，山东药玻的净资产收益率均在9%以上，即使将净资产收益率达到6%的要求调整为提取激励基金的前一年也不是什么大问题。

　　再看6%的净利润增长率条件。如果不是处于周期性行业或夕阳行业，6%更像是一家公司处于平稳增长期时的净利润增长率而非高速成长期。山东药玻是国内规模最大、效益最好的药用玻璃包装企业，也是国内最大的医药包装生产企业之一。在年报中，山东药玻认为所处的医药包装材料行业属于朝阳行业，正处于快速发展期，"中国医药行业发展较快，以每年10%-20%的速度增长，高于国民经济的增长速度，为公司造就了比较广阔的发展空间。"既然6%的增速还远远不及医药行业的增长，达到这个速度对公司来说恐怕是游刃有余，也就难以起到激励的作用。

　　从历史上来看，2004年山东药玻净利润同比增长7.78%，2005年同比增长9.02%，证明6%的增长率显然并非难事。公司预计2006年销售收入比2005年增长25%以上，我们知道，由于经营杠杆的存在，净利润的增长幅度一般会大于销售收入的增长幅度。当然，山东药玻可能会面临原材料和能源价格上涨带来的困难，然而相信这不会为净利润增长6%带来太大的麻烦。

　　进一步的分析发现，山东药玻并没有对净利润的取得设定任何限制条件，这意味着公司还可以通过取得非经常性损益来达到净利润的增长，也可以通过并购或其他手段增加净利润。

　　让我们看一下其他上市公司在这些方面是怎么做的。万科规定"用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的净利润为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后净利润的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标"；"如果公司以定向增发作为支付手段购买资产，且该部分资产在购入当年产生的净利润超过了公司当年净利润的10%，则当年的净利润增加额和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的净利润中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的净资产中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产。"双鹭药业则规定"2006年至2008年三个会计年度净利润之和为2005年度净利润的4.7656倍，即三个会计年度净利润年复合增长率达到25%。"

　　由于没有对每一年的净资产收益率做出硬性规定，即使是在业务发展处于停滞期，山东药玻也可以通过调节年度间的利润来达到提取激励基金的目的。例如，假设正常情况下公司本年和明年利润相同，公司就可以通过会计手段来做低本年的利润--做成微利最为理想。这样到了明年，只要将隐藏的一部分利润释放出来就可以达到净利润增长6%的目的，至于为什么只释放一部分呢？这是因为还要留一部分在第三年释放，以使得第三年的净资产收益达到6%。如果这都不够，公司还可以在本年和明年都不分配股息，到了第三年年中大量分红来减少净资产，这样在净利润不变的情况下净资产收益仍可提高。

　　上述虽是假设，但是山东药玻《奖励办法》的缺陷，却足以导致这种情况的发生。

　　奖励还能玩"增发因素"？

　　有消息称，山东药玻可能会增发。结合公司的《奖励办法》，我们不得不怀疑，管理层似乎还嫌奖励的约束条件不够宽松，又为自己留下了后门。

　　在《奖励办法》中山东药玻提出"因公司增发等其他外部因素导致上年度净资产收益率及净利润出现非正常性的大幅增减变化，在计算上述两项指标时应剔除有关非正常性因素。"一般而言，除了以定向增发为支付手段来取得资产（前文万科的限制条件），普通的增发在当年通常会带来净资产收益率较大幅度的下降，其效益会在第二年或更晚时段体现。看来山东药玻的管理层深明此理，预先设下了防线。

　　但是，我们还有疑问：首先，增发怎么是外部因素？其次，如果增发当年不计算对净资产收益率的影响，第二年却又计算对净利润的影响，这对股东公平吗？最后，如果真的有外部因素导致公司的净利润下降，山东药玻的管理层也会剔除影响自己提取激励基金的不利因素吗？

　　山东药玻方案主要内容

　　1.若上年度未扣除激励基金的净利润增长率在6%以下，不提取激励基金；

　　2.若上年度未扣除激励基金的净利润增长率达到6%，则按上年度净利润的2%计算可提取的激励基金；

　　3.上年度未扣除激励基金的净利润增长率超过6%，每增加1%，提取比例增加1%；

　　4.上年度未扣除激励基金的净利润增长率超过10%，每增加1%，提取比例增加1.5%。

　　5. 激励基金提取比例的上限为不超过上年度实现净利润的20%。

　　万科方案主要内容

　　1.当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

　　2.净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

　　3.计提的激励基金不超过当年度净利润的10%。"

　　2005年万科的净利润同比增长53.80%，按上述办法也只能提取当年净利润的6.92%作为激励基金，而对山东药玻来说，只要净利润增长11%，就可以提取7.50%的激励基金。最重要的是，万科的方案首先保证了股东享有的净利润增长在先，而山东药玻的方案在相当大的范围内是以牺牲股东利益为代价换得管理层提取高比例的激励基金。

　　结束语：

　　管理层激励的目的是为了充分发挥管理者的积极性，使企业的价值乃至股东价值最大化，而从目前一些上市公司的激励基金计提方案来看，恐怕难以达到预期的效果。希望上市公司在制定激励计划的时候不要舍本逐末，为了给予管理层以优厚的激励而牺牲投资者的利益。毕竟，完美的激励计划是以投资者利益的最大化为前提的。（孙旭东 王纪平/证券市场周刊）

　　（本文作者王纪平工作单位为北京工商大学信息披露研究中心）