作者：闻召林,夏丽华    出处：中国证券报    时间：2006-4-30


　　○ 发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；发行前股本总额不少于3000万元

　　○ 取消了筹资额不得超过净资产两倍、辅导一年方可申请发行上市、首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股等规定

　　○ 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书在证监会网站预先披露

　　本报记者 闻召林 夏丽华 北京报道

　　市场关注已久的IPO新规则终于正式亮相。中国证监会昨日宣布，从即日起到5月14日就《首次公开发行股票并上市管理办法》向社会公开征求意见。《办法》对发行人的独立性作出了严格规定，并提高了发行人的财务指标要求，同时取消了筹资额不得超过净资产两倍、辅导一年方可申请发行上市、首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股等方面的规定。

　　《办法》明确，发行人自股份有限公司成立后持续经营时间应当在三年以上，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更等。《办法》对募集设立股份公司的方式进行了严格限制，只允许经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立方式发行股票并上市。

　　《办法》适当提高了发行人的财务指标要求，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；发行前股本总额不少于3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损等。

　　《办法》规定，募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。

　　《办法》规定，证监会受理发行申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书在证监会网站预先披露。

　　《办法》加大了对中介机构的监管、处罚力度，规定证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除了按照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。

　　证监会有关负责人指出，新《办法》取消了此前关联交易比例不得超过30%的规定，但对关联交易提出了更加严格的披露要求。对与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在原材料采购和产品销售方面存在重大关联交易的发行人，要求在招股说明书中详细披露控股股东或实际控制人的生产经营情况和财务状况，由投资者根据披露的信息作出投资决策。另外，《办法》不再对发行人发行上市前12个月内通过扩股引进新股东设置禁止性条款，这有利于企业在发行上市前根据自身情况引进战略投资者，但对于此类股东认购的股份应有较其它发行前的股东持有的股份更长的禁售期要求。证券交易所将在其上市规则中对此作出具体规定。

　　这位负责人还透露，《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿)》公开征求意见以来，市场反应良好，表明“新老划断”的时机选择和实施方式得到市场的认同，已根据市场各方意见进行了修订，即将发布实施。（《首次公开发行股票并上市管理办法》征求意见稿见A11版）