作者：大摩投资 邵永亮 发布时间：2008-04-10 08:55 来源：上海证券报



　　日前，浙江最后一家未股改上市公司浙大海纳启动股改，由当地政府主导的资产重组终于通过与浙大网新的机电环保资产换股权方式得以实现。

　　本次股权分置改革，ST海纳采取的是资本公积金定向转增、非流通股送股和定向增发购买资产相结合的方式。通过优质资产注入，ST海纳脱胎换骨，盈利能力得到明显提升。股改后，ST海纳主营业务将发生根本转型，由半导体制造、销售逐步转入烟气脱硫及轨道交通领域。依托于控股股东浙江大学的科研实力，后期ST海纳将致力于发展节能和太阳能新能源、机电环保、轨道交通等受国家政策扶持的朝阳产业，公司发展前景极为乐观。

　　地方政府主导，债务重组大获成功

　　本次与股权分置改革捆绑的资产重组方案由浙江海纳、浙大网新、浙大圆正、大地投资及网新教育等一致行动人共同推进完成，并得到了省政府大力支持。受原有控股股东影响，至２００７年浙大海纳已连续两年半亏损，濒临退市；２００７年中期，公司净资产更是达到了－２．７９亿元之多，实际上已经破产。为了最大限度保护流通股东的权益，挽救ST海纳于水火，由浙江大学国资办会同省证监局牵头，浙大圆正、网新集团等浙大旗下企业汇聚一堂，共同出谋出力。经过１年债务梳理，浙大海纳的危机明显得到缓解。浙大圆正通过一系列资本运作，成功拿到海纳３４％的控股权，成为重组主角。圆正旗下大地投资更是直接提供１．１亿现金，助海纳渡过难关，为海纳顺利保牌立下汗马功劳。

　　经营趋于稳定，ST海纳浴火重生。在浙大倾力扶持下，ST海纳的生产经营陆续恢复，财务状况明显好转。大地投资代为清偿２５．３５％债权令ST海纳卸下沉重的历史包袱，此次股改通过后，其后续承诺豁免９５００万元债务更是令ST海纳能够轻装上阵，资产质量显著提高。因巨额担保而转回的预提负债高达４．６亿，净额直接增加公司２００７年度利润３．６亿元，令公司年末每股收益高达４．３５元。而公司２００７年度财务报告更是被浙江天健会计师事务所出具了无保留意见，此举标志着ST海纳的财务状况透明，为后期脱离“ＳＴ”一族奠定了良好基础。

　　对价高达１０获３．２４，股东权益增厚

　　本次股权分置改革，ST海纳采取的是资本公积定向转增与非流通股送股相结合的对价方式。公司动用资本公积向全体流通股东实施１０股转增１．６股，同时大股东大地投资再向全体流通股东追加送股０．６股。流通股东的股东每１０股实际获得２．２股。股改方案通过后，非流通股股东大地投资和网新教育还承诺未来２年里将豁免浙江海纳的９５００万元债务。若将该债务豁免按复牌前２０个交易日的均价１２．２１元／股折算，则相当于流通股股东每１０股实际获得３．２４股，权益明显增厚。

　　此外，控股股东浙大网新集团还附带现金追送承诺。若重组后注入的网新机电资产三年内带给母公司的净利润少于１．３４亿，２年内浙大海纳的净利润低于１．６２亿，网新集团将向公司相关股东追送现金１０００万元。按此测算，网新机电年均贡献母公司的每股收益将不低于０．３３元，而浙大海纳０８年的每股收益也将高于０．５５元（定向增发摊薄后），并保持年１６．３５％的净利润增长率。实际上，ST海纳的发展空间远不止于此。公告显示，购入网新机电业务后，公司未来五年每年销售额将增加约１０－１３亿元，２００８年、２００９年扣除非经常性损益后净利润也将分别增长至０．７４亿元、０．８９亿元。考虑未来巨额债务豁免、轨道交通业务注入等因素，预计公司２００８、２００９、２０１０年净利润将分别达到１．３６亿元、１．４３亿元、１．５亿元以上，预计每股收益将达到０．９７、１．０２、１．０７元。

　　实际上，方案的亮点并不在于流通股东究竟能获赠多少股份，而在于大股东有信心支持上市公司实现业绩的稳步增长。股东的回报来自于企业创造的增量价值，一个有持续性盈利能力的企业才值得投资者积极参与，因此如何改善企业的资产质量，提高盈利能力才是股东最关心的事。大股东网新集团不仅对０８年上市公司扣除非经常性损益后净利润不低于７４７１万元有充足信心，同时还有信心保障上市公司０９年扣除非经常性损益后净利润将高于８６９３万元。此举意味着重组后的浙大海纳将步入一个良性的发展阶段。

　　大股东对上市公司未来的发展充满信心。在网新集团的追加承诺中我们看到：浙大网新及其一致行动人做出特别承诺，自公司发行股份结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让其持有的ST海纳公司股份。为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，网新集团和通凯科技还承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股权。此举实际向广大投资者表明了网新集团长期入主ST海纳，与上市公司同呼吸，共命运的决心。

　　二级市场的走势同样验证了投资者看好上市公司前景的信心。２００７年，ＳＴ海纳的累计涨幅已达到３０７％，远远超过Ａ股市场平均收益，这令看好ST海纳重组的每个投资者都获利颇丰。可以说股改方案对于上市公司市值的提升是惊人的，全体股东的权益均得到大幅提升。大股东通过资产注入直接获取了丰厚的资本溢价，而广大流通股股东更是从股改中获得了直接收益，显然是个多赢方案。

　　优质资产注入，企业价值明显提升

　　拟注入资产明显提升公司资产质量。浙大海纳本次向浙大网新定向发行股份４４７２．４万股，用于购买浙大网新持有的网新机电１００％股权。网新机电是我国烟气脱硫行业的领先者，主营业务为向电力环保工程提供系统解决方案和提供电力环保工程项目总承包，目前，公司客户已经覆盖包括华能国际、大唐发电、中电国际，华电集团、国电集团国内五大国有发电公司，承接的湿法脱硫项目数量达３０余个。未来五年，年销售额将高达１０－１３亿元。２００６年中国电力企业联合会发布的《脱硫公司已签订合同的脱硫工程容量》显示，网新的合同容量排在全国第四位，行业优势得以确立。随着网新机电资产的注入，浙江海纳未来业务将形成机电脱硫业务为主、半导体业务为辅的局面。

　　绿色能源为传统光伏业务带来发展机会。目前单晶硅材料市场呈现供不应求的良好发展局面，特别是在全球能源日趋紧张的情况下，绿色能源太阳能电池市场高速成长，为单晶硅材料提供了极大的发展空间。太阳能硅材料和光伏行业作为新能源产业，得到国家和社会的大力追捧。而据杭州海纳对太阳能硅材料作的前期考察和技术跟进表明，根据现有条件，公司在太阳能硅材料行业不存在技术壁垒。在资金满足的前提下，杭州海纳进入太阳能光伏产业具备明显优势。大力发展节能和太阳能等新能源、环保产业将成为海纳突破传统半导体业务的一大转变。

　　轨道交通资产注入令海纳驶向城市建设快车道。为增强上市公司盈利能力，保证浙大海纳可持续发展，网新集团承诺，在２００９年６月３０日前将轨道交通机电系统类资产以合规方式注入浙江海纳。城市轨道交通是现代城市公共交通的重要、骨干组成部分，一般也是所在城市的最大的市政建设项目，ST海纳有望在城建大餐中再分得一杯羹。据了解，中国已经成为世界上最大的城市轨道交通市场，目前国内已经有近３０座城市开展了城市快速轨道的建设或建设前期工作，总投资５０００亿元。其中“十一五”期间预计投资２０００多亿元。而其中核心的轨道交通机电系统国产化是国家十一五重点布局发展的产业，据了解，网新集团该业务的拓展也得到了国家发改委的支持，该业务目前已签及预中标项目所在地覆盖沈阳、成都、南京、深圳等城市，已签订合同金额逾７亿元。据公司测算，２００８、２００９、２０１０年三年间ST海纳的合同总金额将达到４７．５亿元，这也为上市公司未来发展带来更多想象力。

　　本次与资产注入相结合的股权分置改革令上市公司脱胎换骨，浴火重生。相信随着新能源、环保和轨道交通业务的顺利展开，浙大海纳的发展将迎来崭新空间。