作者：陈建军 发布时间：2008-05-17 13:05 来源：上海证券报



　　5月15日，攀渝钛业第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》，这一议案将提交给下月10日召开的股东大会审议。

　　攀钢钢钒通过换股方式吸收合并攀渝钛业的具体方案如下：攀渝钛业全体股东所持有的攀渝钛业股份将全部按照董事会会议确定的换股比例，转换为攀钢钢钒的股份；吸收合并完成后，攀渝钛业的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀渝钛业将注销股份公司法人资格；吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础，即攀钢钢钒的换股价格，以攀钢钢钒本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20 个交易日的交易均价确定为每股9.59元，攀渝钛业的换股价格，以本次换股吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股14.14元，作为对参与换股的攀渝钛业股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业与攀钢钢钒的换股比例为1:1.78，即每1股攀渝钛业股份换1.78股攀钢钢钒股份。

　　攀渝钛业表示，为充分保护攀钢钢钒和攀渝钛业社会公众股东的利益，攀钢钢钒决定安排第三方，向除攀枝花钢铁(集团)公司及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的攀钢钢钒和攀渝钛业股东，提供现金选择权。攀渝钛业具有现金选择权的股东，可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币14.14元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，第三方因此而受让的股份将于换股日按照换股比例换成攀钢钢钒股份；攀钢钢钒具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股9.59元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。鞍山钢铁集团公司已承诺担任公司本次换股吸收合并的现金选择权第三方。