作者：欧阳波 发布时间：2008-10-11 02:02 来源：中国证券报·中证网



　　9月23日停牌至今的中材国际（600970）公告，公司拟向中国证监会申请向天津中天科技发展有限公司非公开发行41,973,259股A股股票，每股46.37元，天津中天以其拥有的14家中材国际控股子公司的少数股权，按照194,630万元认购。本次非公开发行股票后，天津中天科技发展有限公司将成为公司持股5％以上的股东。

　　9月22日，中材国际收盘价报收于44.60元，其后停牌至今，公司同时公告，股票将于2008年10月13日9时30分复牌。

　　中材国际收购少数股权

　　根据公告披露，本次定向发行，天津中天将以其拥有的14家公司股权认购中材国际股票，该14家公司包括：天津院公司7%股权、中天仕名45%股权、益尔信5%股权、仕名机电45%股权、仕名粉体20%股权、淄博仕名35%股权、常熟仕名50%股权、唐山中材45%股权、江苏中材45%股权、邯郸中材17.57%股权、中材建设23.42%股权、苏州中材18.09%股权、成都院公司46.875%股权、装备公司35%股权等（以下简称：目标资产）。以2008年8月31日为评估基准日，目标资产的评估价值为194,630.84万元。

　　该14家公司均为中材国际控股子公司（含直接控股与间接控股），本次交易后，目标公司将成为中材国际的全资子公司。

　　交易前，公司的总股本为168,000,000股，中材股份持股比例为53.31%，为第一大股东。交易后，公司的总股本为209,973,259股，中材股份持股比例为42.65%，仍是公司的第一大股东，天津中天持股比例为19.99%，将成为公司的二股东。

　　公告表示，本次交易是公司收购控股子公司少数股权的行为。交易前后公司的业务体系、经营范围、经营模式、业务技术水平、合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。归属母公司的所有者权益与归属母公司的净利润有所增加，少数股东权益与少数股东收益有所减少。

　　同时，公司称，本次交易后，按照发行后股本计算，上市公司每股净资产、每股收益、净资产收益率等指标均显著提升：截至2008年8月31日，每股净资产由重组前的6.69元/股提高至7.26元/股；2007年基本每股收益由重组前的1.51元/股提高到1.89元/股，加权平均净资产收益率由28.23%提高到31.33%。

　　双方早有合作

　　值得注意的是，在此次定向增发方案推出前，中材国际就和天津中天有过合作。

　　根据公司2006年底的公告，国资委批准将天津院划转给中材料集团的全资子企业中材总公司，天津院进行主辅分离，由中材总公司控股的上市公司——中材国际收购与天津院主业相关的资产。

　　同时，中材国际拟以现金收购协议资产，并将以该等资产作为出资，与天津中天共同成立由公司控股的新设公司，当时新设立的公司就定名为天津水泥工业设计研究院公司。为此，中材国际与天津院、中材总公司签署了《关于资产收购的协议书》、与天津中天签署了《出资协议书》等交易文件。

　　当时约定，拟成立的新设公司总投资额为人民币322,034,946.24元，注册资本总额为人民币200,000,000元。投资总额超过注册资本之外的部分进入资本公积。公司以协议资产投入设立新设公司, 持有新设公司93%的股权；天津中天以现金投入新设公司，持有新设公司7%的股权。由双方按持股比例享有注册资本和资本公积。