作者：王锦 发布时间：2008-12-17 01:57 来源：中国证券报·中证网



　　中银绒业（000982）公告，公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（中绒集团）定向发行不超过5000万股股份，用以收购中绒集团年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦资产（简称标的资产），上述目标资产的预估值约为人民币1.55亿元。

　　定向发行收购资产

　　截至2008年9月30日，公司控股股东中绒集团持有公司48.19%的股份。

　　本次公司非公开发行股份的发行对象为中绒集团，所发行不超过5000万股股份由中绒集团以其拥有的标的资产为对价全额认购。非公开发行股份的价格为3.24元/股。

　　本次交易标的资产帐面净值约为1.66亿元，预估价值约为1.55亿元。其中：羊绒信息产业大厦预估价值为4,674万元，年产360吨羊绒针织纱生产线预估价值为1.09亿元，上述预估值按照工程预决算数结合当地建材市场价格预估得出。标的资产的审计、评估工作目前尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书（下一次董事会决议公告日）中予以披露。

　　公告称，拟注入年产360吨羊绒针织纱生产线目前处于试生产阶段，但是已经为公司实际使用并创造利润。根据目前羊绒纺纱的市场价格，该项目2009年正常运转预计能为公司带来18000万元左右的销售收入，创造近2000万元的利润。

　　本次交易完成后，公司将具有较为完整的产业链条和较大生产规模，可壮大公司资产和业务规模、加强羊绒资产主业，提升公司盈利能力。该次交易尚需股东大会通过及证监会批准。

　　大股东履行承诺

　　本次定向发行购买资产是大股东中绒集团履行此前股权分置改革时的相关承诺。

　　2006年12月27日，公司通过将重大资产重组与股权分置改革相结合的方式，引进目前控股股东中绒集团，注入优质资产置换出低效亏损资产。股改时，中绒集团曾承诺待中绒集团拥有的年产360吨羊绒针织纱生产线项目建成投产后，将该项目投入上市公司。

　　公告称，本次定向发行购买资产是前次股改与重大资产重组的延续，实现控股股东的承诺，彻底解决前次股改与重大资产重组未完全消除的潜在同业竞争。

　　与此同时，在股权分置改革中，中绒集团还承诺，如果2009年实现净利润低于3,410万元，中绒集团将对公司除中绒集团外的其他股东追送股份860万股；以除中绒集团外的其他股东持股数8,600万股计算，每10股股份获付1股。

　　公司称，本次定向发行购买资产，大股东将做出不低于股权分置改革时做出的承诺，不因上市公司总股本扩大而摊薄每股净利润。

　　此外，公司公告，中绒集团将其对中国进出口银行的650万美元债务转让给公司，同时免除公司对中绒集团的4500万元的债务。