作者：李冰 发布时间：2009-01-06 09:50 来源：证券日报



　　“南有茅台，北有皇台”这是皇台酒业鼎盛时期的写照。然而，这一切已经成为了过去式。

　　张景发是皇台酒业的原董事长，张力鑫为皇台酒业现任的董事长，看似毫无关联的两个人，但有意思的是，两人实际上是父子关系。这一点大家现在都知道，不过从张景发交棒给张力鑫期间皇台酒业发生了众多曲折的、难以理解、难以置信的故事。

　　让人迷惑的业绩：

　　上市仅8年约有4年亏损

　　2000年7月，皇台酒业在深交所上市，成为甘肃省唯一一家上市的白酒企业，属当地龙头，是由甘肃皇台实业(集团)有限责任公司（以下简称皇台集团）为主发起人，联合上海人民印刷八厂等四家法人发起成立。

　　主发起人皇台集团是由始建于1985年的甘肃凉州皇台酒厂改制而成的国有独资公司，2001年11月皇台集团将其持有的皇台酒业国有法人股9101.756万股，划转给北京皇台商贸公司持有，占总股本的65.01％，股份性质仍为国有法人股，此次股权划转后皇台集团不再持有皇台酒业任何股份。当时张景发是皇台酒业的法定代表人。

　　上市之后的皇台酒业年年亏损，上市前的优良业绩再未重现。

　　上市的第一年，2001年净利润还为1914.5万元，但2002年、2003年皇台酒业就出现了亏损，净利润分别亏损1189.60万元和1.16亿元。连续亏损两年的皇台酒业2004年被“冠上”了*ST。

　　2005年、2006年皇台酒业扭亏，净利润分别是480万元、202万元，但两年总的净利润数额还不如2002年一年亏损的大，甚至2005年每股收益仅有3分钱。

　　皇台酒业盈利数额还不如一年亏损的大，这个怪圈似乎还在延续。

　　2007年皇台酒业又亏损了，净利润为负值-5082.81万元，而2008年前三季度皇台酒业净利润为负值-1166.59万元。

　　不仅如此，就在2009年1月5日，皇台酒业最新的公告显示，2008年12月30日收到甘肃省武威市中院对甘肃华藏冶金公司申请破产一案的《民事裁定书》。在该裁定书中涉及到对皇台酒业8760万元短期借款的认定和处理，该认定和处理可能将对本公司的负债及利润产生重大影响，由此看来2008年皇台酒业想再盈利似乎不是易事。

　　就在2008年底，皇台酒业三股东，深圳市乔舟兴科技发展有限公司在2008年7月30日―12月5日间，抛售皇台酒业236.5万股，不过减持后，其仍持有皇台酒业703.5万股。

　　“职工安置奇迹”：

　　张力鑫为其父排忧解难

　　2003年，皇台酒业第一大股东北京皇台商贸有限责任公司（以下称：皇台商贸）实际控制人甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司，按照原国家经贸委等八部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》文件精神进行改制。

　　皇台商贸将持有的皇台酒业全部10011.9316万股国有股中的4466万股转让给了北京鼎泰亨通有限公司（以下称：鼎泰亨通）。

　　转让过后，鼎泰亨通成为皇台酒业成二股东，持有29.00%股份，皇台商贸股份则变成了36.01%。

　　对于转让总价多少？支付方式是什么？皇台酒业的公告并没有给予详细披露。

　　“当时集团（甘肃皇台）进行一个改制，买断工龄之类的工作，这个资金的来源，国家没有掏钱，鼎泰亨通就借款垫资支付了这个费用。”这是皇台酒业董秘刘峰给记者的解释。

　　当记者问及这个资金具体数额时，刘峰称，具体金额不清楚，当时划转的钱应该就是这个股权转让的对价，都是通过国资委审议通过的。”

　　但人让奇怪的是，根据最新公开资料显示，鼎泰亨通是由张力鑫持有99.99%的股权。

　　虽然是一个私人公司，可是这个帮大股东垫付“小钱”而成为二股东的鼎泰亨通可不简单。在股权转让2年后，皇台酒业一纸公告则透露个中详情：皇台商贸董事长张景发与鼎泰亨通董事长张力鑫系父子关系。也就是说，当时皇台酒业的大股东皇台商贸实际控制人张景发（同时张还是皇台酒业董事长）领导下，将皇台酒业4466万股转让给其儿子张力鑫设立的公司――鼎泰亨通。由此，鼎泰亨通成为皇台酒业的二股东。

　　爸爸是公司董事长，儿子出钱为爸爸解决职工安置问题，儿子并因此成为了第二大股东。这样的事情听起来，总让人觉得不可思议。

　　据公开资料显示，皇台酒业原大股东北京皇台商贸有限责任公司其实际控制人张景发，也兼任皇台酒业董事长、法定代表人。

　　但皇台酒业在当初的股权变动书中却赫然写着，鼎泰亨通及其董事、监事及高管人员与北京皇台、皇台酒业的董事及高管人员不存在关联关系。

　　“这个是违规了”，著名维权律师严义明表示，“很明显，他们是父子关系，本身遵在着关联关系。”

　　对此重大隐瞒行为，皇台酒业竟回以“该消息之所以未及时发布是由于工作人员的失误所致”。　

　　严义明则对此解释直言不讳地表示：“这是胡扯。”

　　而对于这个事情的解决结果，刘峰表示：“我们进行了披露，也到交易所接受了批评，并罚了相关人士的钱，这件事罚了（原）董秘的钱。”

　　耐人寻味的股权拍卖：

　　二股东摇身变为大股东

　　不止如此，皇台酒业大股东及二股东之间的暧昧关系也很耐人寻味。

　　记者查阅皇台酒业以往资料时，发现了两个有意思的股权拍卖：

　　2005年11月，皇台商贸所持皇台酒业165 万国有法人股股权于被司法拍卖给深圳市天成利贸易有限公司；2006年底，皇台商贸所持皇台酒业940 万股国有法人股又被司法拍卖给深圳市乔舟兴科技发展有限公司。

　　经过二次拍卖后，皇台商贸持有的皇台酒业股份减至4141万股。而鼎泰亨通则以持股4466万的晋升为皇台酒业第一大股东，张力鑫也由此成为皇台酒业实际控制人。

　　特别是皇台商贸940万股这次拍卖就让皇台商贸默默的、轻轻巧巧的“拍丢了”自己大股东的地位。对于当时后一次拍卖的具体细节，记者并未在皇台酒业公开信息中见有所披露。

　　谈及当时股权拍卖的理由，刘峰给予记者这样解释：“当时是借的华夏银行的钱，由于贷款到期没还，当时大约可能有5000多万。”言下之意，皇台商贸拍卖股权是还银行贷款。

　　那皇台酒业是否没有能力偿还了？有业内人士给予了质疑，认为皇台酒业现金流还算尚可，5000多万银行贷款并不需要通过拍卖股权来融得资金。

　　对于这个质疑，董秘刘峰有些言辞闪烁。最后他表示：“应该是没有资金还，我认为不大可能（有钱不还），因为当时是股权借贷的时候，股权就质押了，如果拍卖股权是对他不利的，可能会丧失股东地位。”

　　但当记者提醒，如果拍卖丢了大股东地位对张景文并没有不利之处，因为二股东实际控制人是张力鑫，正是他自己的儿子。

　　刘峰并没再多言语，保持了沉默。

　　相关资料表示，张力鑫生于1975年，1998年参加工作，先后在皇台集团、皇台集团北京办事处工作。现任皇台酒业董事长。　

　　也就是说这次股权拍卖造成的间接结果就是：张景发默默的把皇台酒业大股东的地位给了自己的儿子绝对控制的公司。

　　而有意思是，这次拍卖的“缘由”又是在时隔近2年后的2008年7月18日才公布。个中味道，很值得玩味。

　　父子二人的“三分地”：

　　关联交易何人受益？

　　2005年1月13日，皇台酒业与武威鼎泰亨通有限公司（鼎泰亨通的前身）签署了《资产置换协议》。皇台酒业以皇台大厦在建工程资产评估值5921.32万元为依据，上浮5％，和制糖资产以评估值3200.76万元为依据，上浮10％，上浮后合计9738.22万元的资产与鼎泰亨通拥有的面积为2943668.99平方米的土地，以评估值10626.65万元进行置换，差价部分作为上市公司对鼎泰亨通的负债。　

　　对资产置换的目的，皇台酒业在公告中解释道：为了盘活存量资产，提高公司资产的盈利能力，与业务关联度不高，所以将皇台大厦与制糖厂与与鼎泰亨通的土地资产进行置换。　

　　也就是说，皇台酒业在付出近900万的真金白银并且把皇台大厦和制糖厂置换出去，置换来一块用于种植葡萄的农用地――约4415.48亩。让人惊异的是，被置换出去的制糖资产――是皇台酒业曾经被作为盈利点予以收购的。

　　当初皇台酒业收购黄羊糖厂协议主要有四点内容：一是黄羊糖厂有3．8公里的铁路专用线可为汽油醇项目利用；二是其401亩的厂地可以利用，避免新项目新征土地；三是利用其1800亩农场可以种植酿酒葡萄；四、因燃料乙醇是以玉米、废糖蜜和其他淀粉类物质为原料，在一定条件下，用生物发酵技术酿制而成，所以收购。

　　同时，为了从变性燃料汽油醇项目获利，2001年，皇台酒业与中国华信公司合资成立甘肃华信皇台能源开发公司，建设年产50万吨变性燃料汽油醇生产线，占有10％的股份，项目投资总额为25300万美元。

　　一直以来，公司主营业务收入均来源于白酒、葡萄酒的销售。

　　让人疑惑的是，置换出去的制糖厂，资产转手后，却值钱了？需要皇台酒业以每年200万的租金去租它一个厂房。

　　“当时制糖厂快濒临破产了，政府牵线说要皇台酒业收购，所以成为皇台酒业的资产，但收购后不能够实际的控制，双方也闹的很僵，我们是支付了费用，但没有获得实际的经营权，所以就置换出去了。”这是刘峰给予记者的解释。

　　但有意思的是，如果真如刘峰所说，不能够实际控制制糖厂，但却能“和平地”去买卖置换，也着实让人有些疑惑。

　　更有意思的是，被皇台酒业如此难控制的制糖厂，却被鼎泰亨通给很好的控制住了，不仅控制住，而且还控制的很好。

　　并且，如果如刘峰所说的制糖厂业绩并不好，那么刚刚置换出去的不到1年的制糖业，皇台酒业却又要租回来，制糖业在自己旗下的时候不愿意用，现在却愿意每年交付200万元的费用租回来用，这似乎有些让人难以理解。　

　　当记者问及200万元一年的租凭费用是怎么制定的时，刘峰表示：“这个是根据市场的行情和市场价值制定的。”

　　那么似乎又跟刚开始说的情况不符合，如果真是一个濒临破产的制糖厂，一个车间1年租金值200万，这着实不是个小数目。

　　据皇台酒业2002年至2004年的信息披露，自2001年皇台以募集资金收购糖厂以来，这部分资产就没有发挥过效益，一直在闲置。可问题是这些闲置资产一到了张景发儿子的个人的公司（鼎泰亨通）后，就成了有效益的资产，租赁给上市公司？是不是张景发利用自己的皇台酒业董事长的身份，让上市公司出钱，为自己的公司赚租赁费？这样不管糖是否有市场，风险由上市公司承担，但个人的公司却稳收租赁费？　

　　2008年1月13日，张力鑫被选为皇台酒业董事长。

　　皇台酒业似乎还有很多并未被外人所知的迷待解。