作者朱宇
时间2009-07-13 03:14来源中国证券报·中证网


　　6月8日起停牌的ST东航（600115）和*ST上航（600591）7月13日联袂公告了双方的整合方案并恢复交易。ST东航拟以换股方式吸收合并*ST上航，每1股*ST上航可换取1.3股ST东航的股份，*ST上航的股东获得约25%的风险溢价。双方还一致同意，赋予*ST上航异议股东现金选择权，赋予ST东航异议股东收购请求权。本次换股吸收合并完成后，上海航空将终止上市并注销法人资格。

　　ST东航还称，拟以非公开发行的方式向包括中国东方航空集团公司在内的不超过10名特定投资者发行不超过13.5亿股A股，同时在香港市场向东航集团下属全资公司东航国际控股（香港）有限公司定向发行不超过4.9亿股H股。若以发行上限计算，ST东航此次增发募资额约为70亿元，全部用于补充流动资金。

　　6个月内有望完成吸收合并

　　根据公告，ST东航的换股价格为定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价，即为5.28元/股；*ST上航的换股价格也依此计算，定为5.50元/股。*ST上航与ST东航的换股比例为1:1.3。

　  整合方案为双方公司的异议股东设立了保护机制，ST东航异议股东获得收购请求权，有权获得由ST东航安排的第三方支付的现金对价，具体价格为A股人民币5.28元/股，H股港币1.56元/股。*ST上航异议股东获得现金选择权，由现金选择权提供方按照换股价格即5.50元支付现金对价。*ST上航董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份只能进行换股，无权行使现金选择权。
　　由于*ST上航曾以每股4.5元的价格向锦江国际增发2.22亿股，因此有人对锦江国际尚处限售期内的持股是否可以获取现金选择权产生疑问。业内人士分析称，公告对锦江国际的持股并无特殊安排，因此有可能锦江国际已向*ST上航承诺放弃现金选择权。

　　双方同意，如在首次审议换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，双方将重新召开董事会审议换股吸收合并事宜，并重新确定换股价格、换股比例、现金选择权和收购请求权价格。

　　ST东航再度增发

　　为使换股吸收合并*ST上航能够顺利实施，ST东航在7月2日刚刚完成向东航集团及东航国际在A股和H股的增发、募资70亿元之后，再度启用新一轮增发，募资额同样约为70亿元。

　　ST东航公告称，本次定向增发不超过13.5亿股，其中东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股；增发价不低于4.75元/股，募资总额约为64.1亿元。ST东航同时向东航国际定向增发不超过4.9亿股H股，发行价不低于1.40港元/股，募资总额约为6.86亿港元。和A股募资额相加，本次增发总募资额约为70.2亿元。ST东航归属于母公司股东权益将达到24.7亿元，资产负债率将降至96.5%，暂时摆脱负资产困境。

　　东航集团承诺，认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。

　　在完成前次增发后，东航集团直接和间接持有ST东航74.64%的股份。市场人士测算，截至目前，ST东航的总股本为77.42亿股，若加上本次增发的上限13.5亿股A股和4.9亿股H股，总股本将达到95.82亿股，东航集团在参与本次增发之后的持股比例将降为70.54%。

　　此外，在合并完成后，*ST上航将终止上市并注销法人资格。ST东航作为合并完成后的存续公司，将依照本次换股吸收合并相关交易协议的约定接收*ST上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。包括但不限于*ST上航所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等，均将转至ST东航或其下设的专门用于接收*ST上航全部转让资产的全资子公司。