作者张楠
时间2009-08-12 00:10来源中国证券报·中证网

      
　　7月6日停牌至今的爱建股份（600643）8月12日公布非公开发行预案，公司拟向上海国际集团有限公司发行股票，购买上海国际集团持有的上海市上投房地产有限公司100%的股权，以及上海通达房地产有限公司100%的股权，并在资产认购部分的方案获得中国证监会批准后，再向国际集团非公开发行股票募集7亿元资金用于对上海爱建信托投资有限责任公司增资。

　　分析人士指出，因为此前市场预期上海国际集团可能将上海证券注入公司，因此该方案略低于市场预期。但考虑到上海国际集团是上海市的金融平台，从长远来看公司仍将从中获益。

　　两次增发已获预审核通过

　　根据非公开发行预案，本次收购资产的非公开发行价格为12.21元/股，发行股票数量约为2.14亿股；对爱建信托增资非公开发行的价格为10.99元/股，发行数量为63,694,267股。

　　本次注入的上投房产业务主要通过上海上投、天津上投、绍兴上投、宝山上投、天津中新名都、苏州上投6家房地产开发项目公司，以及新上海国际园艺、新世纪房产和天地行3家配套公司进行；通达房产业务主要通过汇通房产和胜清置业两家项目公司进行。

　　截至2009年6月30日，上投房产未经审计的母公司报表净资产为92,453.61万元，净资产预估值为133,575.64万元，预估增值率为44%；通达房产未经审计的母公司报表净资产为117,000.17万元，净资产预估值为127,483.39万元，预估增值率为9%。两公司合计净资产预估值约为26亿元。

　　根据拟购买资产的预估值计算，本次发行新增股份2.14亿股，发行完成后，上海国际集团直接持有公司股份比例为20.67%，直接和间接持股比例为21.75%，成为爱建股份第一大股东。

　　公告称，本次非公开发行购买资产和增资的可行性研究报告已经提交上海市金融办、上海市国资委，并获得预审核通过。

　　上海国际地产独立上市

　　公司表示，上海国际集团将与房地产开发有关的资产和业务全部注入上市公司，重组后的爱建股份不会与大股东在房地产开发业务方面出现同业竞争。上海国际集团也承诺争取在36个月内完成相关金融业务的整合，避免在信托、证券等业务上出现同业竞争。

　　上海国际集团是上海市国资委全资拥有的国有企业，具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，以金融产业为核心，涵盖信托、证券、基金等多个金融领域。

　　公司表示，一方面上海国际集团向爱建股份注入质量较好的房地产开发业务资产，提升爱建股份的整体资产质量；另一方面，上海国际集团房地产开发业务将通过本次交易实现独立上市，将实现快速增长。

　　上海国际集团对爱建股份约7亿元现金的注资，将用于对爱建信托改善经营及申领信托行业内分业务资质。公司认为，本次重组有助于爱建股份尽快走出经营困境，走上良性轨道。

　　自2004年开始，爱建信托多次寻找重组方，但均以失败告终。公司去年7月份曾公布增发方案，拟向首钢控股（香港）有限公司及（或）其指定的关联方发行12,000万股，发行价格为8.33元/股。

　　但今年2月，公司变更重组方，拟以5.88元/股的价格向富泰（上海）有限公司及(或)其指定的关联方定向发行股份10,000万股，募集资金58,800万元。 募集资金中的48,000万元拟用于对全资子公司爱建信托增资扩股，其余全部用于补充流动资金。公司希望通过此次增发，使爱建信托实现年收入约16,095万元，实现净利润8000万元左右。

　　但仅仅1个月后，爱建股份就公告爱建信托原有关负责人被司法调查，因此暂时中止履行非公开发行的报审程序。