作者：谭婷  来源：理财周报　　2011-05-16 08:53:00

    去年底净资本仅21亿元，106家券商中排名中下，扩张与创新业务仍举步维艰

　　理财周报券商实验室研究员 谭婷/文

　　5月11日下午，国海证券深圳总部上上下下，就开始张罗着上市宣传片的拍摄。当日晚间8时左右，相关网站早早挂出SST集琦（000750.SZ）重大资产置换及吸收合并国海证券获证监会批准的公告。

　　4年磨一剑，媳妇熬成婆。此时，另一家借壳S前锋上市的首创证券仍在苦苦等待中，但掐指计算也已4年之久，许是收到国海借壳通过的刺激，S前锋5月11日前两个交易均“一剑封喉”，封死涨停。

　　“记得集琦的一个股东还是我们的客户，当时还在说它资产会因重组如何如何增值，没想到拖了这么久”，一家业已借壳上市的券商高层对记者说：“国海证券借壳属于历史遗留问题。这么小的券商，即便上市后也不容易。说实话，国海这种小规模的券商，压力还是很大的。”

　　国海证券目前股东结构中，第一大股东广西投资集团、第三大股东广西荣桂贸易公司，均为广西自治区国资所有，第二大股东桂东电力(600310,股吧)实际控制人为广西贺州国资委。这3大股东合计持有其60.44%的股权。

　　“国海能够借壳上市成功，主要是地方国资的利益推动。比国海实力强的券商很多，再怎么样安排，也轮不到国海先上市啊。”一名沪上券商人士有些不忿。

　　人在江湖，身不由己。“净资本和自有资金低是国海的缺陷。”其净资本一直处在行业中下游，去年年末21亿，扩展业务仍举步维艰。

　　国海借壳起早赶晚，长路漫漫

　　起早赶晚，国海证券借壳路坎坷。

　　事实上，国海证券借壳SST集琦事宜在四年前就崭露尖角。2006年11月22日，SST集琦开始停牌，不久便公布，控股股东桂林集琦集团有限公司（下称“桂林集琦”）正与国海证券洽谈借壳事宜，并签署协议，拟将所持SST集琦41.34%的股权转让给国海证券的第四大股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称“索美公司”）。从那时起，索美公司就成为了SST集琦的潜在控制人。

　　当时，股权转让协议曾遭到SST集琦前董事长张秋利以及几位董事的反对，不久后张便辞职。同时SST集琦计划实施股改，但一直未有实质进展。

　　直至2008年11月24日，国海证券借壳SST集琦的方案才正式公布，与SST集琦股改同时进行。兴业证券(601377,股吧)担任财务顾问，中联资产担任评估公司。

　　首先控股股东桂林集琦向国海证券第四大股东索美公司出售所持SST集琦全部股权（41.34%），转让价格2.02元/股，转让价款1.8亿元；然后SST集琦以全部资产和负债（评估值3.31亿）与索美公司和索科公司所持有国海证券9.79%的股权（评估值2.03亿）置换，1.28亿元差额由索美公司以现金补足；最后SST集琦以新增5.02亿股股份方式吸收合并国海证券，价格初定为3.72元/股，国海证券作价18.66亿元。

　　但之后，方案迟迟未能得到证监会的放行，反而是一再的延长批复有效期，最后一次延长至今年6月底。

　　不得不说的是，国海证券4年的等待所幸换来估值的增加。去年12月初，STT集琦重新公布资产评估公告，称以2009年9月30日为基准日，对SST集琦的评估净值为3.2亿元，较之前减值2.6%，国海证券评估净值为42.6亿元，较原来的20.69亿增值106%。

　　国海借壳“生不逢时”

　　“国海证券借壳是历史问题，该解决了，毕竟快5年了。”国海证券借壳上市之所以能过会，关键还是因为当地政府想保住SST集琦的壳，还有国海证券自身想上市的欲望以及推进工作。

　　2003年，中信证券(600030,股吧)IPO上市后长达五年时间，券商IPO上市为空白，直到2009年8月光大证券(601788,股吧)的上市才再次拉开帷幕。

　　券商IPO上市的高门槛使得券商不得不通过借壳绕道上市。2006年4月以来，A股市场出现由熊转牛的迹象，“靠天吃饭”的券商业绩也随之变暖，随后2007年大牛市正是券商上市的好时机，但受限于IPO“持续三年盈利”的硬规，多数券商很难达到这一要求。因此，借壳上市便成了多数券商的选择。

　　“借壳上市只需和壳公司谈妥即可。”从目前15家上市券商来看，通过借壳上市的占据半壁江山，达到8家，其中6家集中在牛市2007年，按上市时间先后顺序依次有国金证券(600109)、海通证券(600837)、东北证券(000686)、国元证券(000728)、长江证券(000783)和太平洋(601099)证券，还有2009年的西南证券(600369)和2010年的广发证券(000776)。其中只有海通在借壳上市的同时发行了股份，募集到了资金，从而扩充了净资本。

　　从时间周期来看，国海证券借壳耗时最长，与其相当的还有广发证券，它们的上市进程均曾因高管涉嫌内幕交易而全面停滞。对比，耗时最短的为海通证券，全过程仅花了4个多月。

　　落实扶优限劣一直是管理层实施券商综合治理的关键。从国海证券近几年的各项业务开展情况及其行业排名来看，国海证券压根不算是优质券商，受限于低净资本，业务结构单一，主要业务收入并不起眼。

　　国海证券借壳具备地利、人和，缺少的是天时。相比其它8家借壳上市的券商，国海证券有点生不逢时。今年来，大盘持续震荡，新股频频破发。近一个月来，大盘不断下行，券商板块表现更是低迷，下跌12个多百分点。“随着央行存款准备金率的再次上调，加上欧债危机的影响，仍有很大压力。”国海证券的估值以及上市后的表现有着很多的不确定性。