2012-06-14 07:39  作者：本报记者 陈静来源：中国证券报·中证网  

    “一股独大”or“内部人控制”

  　珠海市国资委推选的格力电器（000651）董事候选人意外落选，引发了市场对国内上市公司股东结构与公司治理的关注。其实，股权结构分散与公司治理好坏没有必然的直接关系。当前A股上市公司中第一大股东持股比例低于20%的有374家，其中既有像万科这样的国内公司治理的模范上市公司，也有如ST梅雁这样股东间内斗不断、经营难以为继的典型。有识之士指出，股权高度分散，并不会天然地杜绝“一股独大”，也不会必然地产生“内部人控制”，中国资本市场在提升公司治理质量方面还有很长的路要走。

  　格力 后续或有故事

　  此次格力董事会换届所引发的震荡，显然已经超越了这家家电业龙头公司本身。相关人士称，“证监会非常支持机构投资者的表现，认为此事可以多多宣传，营造机构投资者促进公司治理改善的良好氛围。”

　  但一位资深市场人士就表示，目前可谓暗流涌动，各方“斗法”似乎并没有结束，后续可能仍有故事。

    对于珠海市国资委推荐的周少强落选董事一事，此前就有媒体报道称，珠海市国资委颇为震怒，可能并不会善罢甘休，有可能通过市场增持股份或者召开临时股东大会力推周少强上位。

　  6月7日，由于市场传闻“周少强落选震惊国资委，不排除召开临时股东大会重新提名其入董事会”，格力电器高开低走，一度急挫近3%，但午后跌幅缩小。

　  海通证券研究员陈子仪认为，5月25日举行的格力电器股东大会程序结果合法合理，公司也没有收到相关通知，召开临时董事会的可能性不大。即便大股东行使相关权力召开临时股东大会，相信投票结果也不会改变。

　  针对珠海市国资委通过增持股份来增强话语权的传言，银河证券研究员袁浩然则认为操作难度较大。“格力电器目前市值超过650亿元，珠海国资委增持1%股权就需要耗资6.5亿真金白银，届时持股比例也才不到20%，且不说这种方式耗时费力，就是增持方能否有足够现金也是一个问题，国资方增强控制力的方式有很多，增持可能是最不经济、难度最大的方式。”

　  格力电器原董事长朱江洪在当天的股东大会上曾表示，尽管珠海市国资委不是绝对控股，但也是相对控股，是最大的投资者，要其放弃最大投资者的责任，不现实。“国企即使只有1%的股权也想履行100%的责任。如果认准了格力是国企的性质，就必须承受一股独大的现状，必须承受这种现状带来的一切结果。”

　  上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏也认为，在当前现实环境下，国资委还很难将自身定位于“被动投资人”的角色，也很难容忍沦落为财务投资人，还是希望对企业有着较强控制力的。

　◆专家点评◆

　  社科院公司治理研究中心主任鲁桐：格力电器仅仅是个案，并不代表国内上市公司进入股东制衡时代。此事对于推进国内上市公司治理具有积极意义，但从现实情况来看，很难成为趋势，对国内上市公司治理整体水平也不容乐观。

    万科 良好互动和谐样本

　  2003年3月，万科原第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司将持有的5115万股股份转让给华润北京置地，该部分股权占万科总股本的8.11%，此前，华润北京置地已持有万科B股1707万股，占万科总股本的2.71%，至此，华润北京置地将合计持有万科10.82%股份，并成为其第一大股东。

　  其后，尽管万科股权经历多次送股扩张，华润方面一直维持第一大股东地位，目前，华润股份有限公司持有万科14.73%股份。

　  万科的股权分散程度在整个资本市场都引人注目。1993年至1997年期间，万科的最大股东持股比例始终没有超过7%，前十大股东持股比例也不到25%。

　  在华润控股万科的过程中，三大主角宁高宁、任志强和王石都各有算盘，最后，任志强另起门户，王石对万科的独立性保留下来。

　  当在2008年被问到数年来华润对万科独立性的影响时，王石回应道：“华润是万科最理想的财务投资人，既能够维护万科经营团队运作的独立性，同时又尽到股东能够做到的对万科最大的支持。华润在万科董事会的席位从未改变，一直是宋林、蒋伟和王印三位。”

　  宋林于2010年辞任万科董事及董事会副主席职务，董事会随后提名华润方面的乔世波接任其职务。

　  上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏认为，从华润与万科的合作历程来看，双方都给予对方充分尊重，大股东与管理层的良好互动关系在国内十分少见，其样本意义更显珍贵。

　  ◆专家点评◆

　  上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏：华润投资万科可以视为国内上市公司中大股东与管理层良好合作最和谐的案例，华润仅在董事会拥有3个席位，并不直接干涉万科经营，而万科以王石为首的经营团队不仅充分尊重大股东华润，也实现了公司业绩的持续增长。

　  ST梅雁 公司治理艰难起步

　  ST梅雁第一大股东持股比例仅为2.2%，而公司第二至第十大股东均为自然人，且持股比例均较低，其中第二大股东仅持有405万股，持股比例为0.21%，公司股权结构高度分散。

　  公司2011年底进行了董事会改组，在ST梅雁新的9名董事会成员中，独立董事有6名，达到三分之二，如此高的独立董事比例，在国内资本市场也属首例。按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上市公司董事会独立董事的占比不低于1/3，境内上市公司也一般都贴着这个底线来聘任独立董事。

　  截至目前，杨钦欢仍为ST梅雁实际控制人，其个人持有公司大股东梅雁实业10.39%股份。

　  知情人士介绍，杨钦欢等三名董事辞去职务，主要是监管部门希望加强ST梅雁的公司治理，在大股东梅雁实业持股比例较低的情形下，原先的董事会中代表大股东的董事比例明显偏高，而且杨钦欢还兼任董事长与总经理，其他中小股东的利益难以保障。

  　事实上，在此次董事会改选的同时，ST梅雁还拟对公司章程进行修改，以降低其他股东参与公司治理的门槛。比如，原章程规定“持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案”，而今修改为“持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案”。此外，原先规定“连续180天持有公司股份总数5%以上的，可以提名不超过3名董事候选人、2名监事候选人”，而今修改为“连续180天持有公司股份总数1%以上，可以提名1名董事候选人、1名监事候选人”。

　 “梅雁实业自然人股东过多，且创业元老话语权非常强，牵一发而动全身，ST梅雁清理净壳的模式很难实现，外人也难以插足或过多干涉，只能是公司进行自救。”一名市场人士称。
  
　 ◆专家点评◆

　 上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏：如果仅考察第一大股东持股比例，ST梅雁可谓开创了A股上市公司之最，大股东持股比例仅为2.2%。在这种无奈的情况下，监管层要求增加独立董事数量也在情理之中。目前资本市场上存在数目不少的类似公司——业绩较差、经过多次减持或重组转手后大股东持股比例较低，此类公司的未来令人忧虑。