2013-08-13 09:04 来源：21世纪经济报道


　　韩迅
　　困扰着南纺股份(6.14,0.560,10.04%)(600250.SH)多年的南京南泰国际展览中心有限公司(下称南泰国展)问题终于得到了暂时的解决，其控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司(下称商旅集团)决定出手承接南泰国展51%股权。
　　近日，南纺股份披露重大资产出售方案，拟向商旅集团转让南泰国展51%股权，交易价格为43350万元。交易完成后，南泰国展将不再纳入上市公司的报表合并范围。
　　对于几度流拍的“烫手山芋”南泰国展来说，由商旅集团接盘51%股权尽管没有达到南纺股份之前的预期，但是能够转让出这个不赚钱的项目控股权也是不错的选择，受此影响，复牌后的南纺股份在8月12日开盘直接封至涨停板。
　　“少卖”了三千万
　　提及转让南泰国展，对于南纺股份来说不是第一次，在此前的一年时间里，南泰国展的股权至少被挂牌转让了两次，但是每次均因没有摘牌者而不得不选择“流拍”。
　　2012年12月10日，南纺股份董事会同意挂牌转让南泰国展100%股权，评估值约90980.41万元。但是第一次挂牌时，无人竞标；2013年2月1日，该资产降价后以8.5亿元二次挂牌，但依旧流标。
　　南纺股份之所以屡次想将南泰国展转让，一个重要的因素就是南泰国展不赚钱。
　　根据大信会计师事务所出具的“大信审字［2012］第1-3053号”《审计报告》，南泰国展2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月的净利润分别为340.83万元、176.65万元、-703.19万元和215.60万元。
　　南纺股份2012年年报显示，南泰国展净利润为42.44万元。
　　南纺股份的公告显示，由于此前两次挂牌转让南泰国展100%股权均未能征集到意向受让方，公司决定对重大资产出售方案进行调整。
　　但商旅集团由于自身资金实力有限，无法承接南泰国展全部股权。为达到不再并表的最低门槛，南纺股份最终决定向商旅集团转让南泰国展51%股权。
　　根据中京民信2012年11月26日出具评估报告显示，以2012 年9月30日为评估基准日，南泰国展的全部股东权益价值评估值为90980.41万元。
　　按此推算，南泰国展51%股权对应价值应该为46400万元。
　　但是，南纺股份此次向商旅集团转让南泰国展51%股权的交易定价参照的南泰国展100%股权第二次公开挂牌价格85000万元，对应南泰国展51%股权的交易价格为43350万元。
　　在上海一位基金经理看来，尽管少卖了3000万元，“对于财务紧张的南纺股份来说，总比卖不出去好，只要国资委和证监会能同意，这至少可以短期内改善南纺股份的财务状况。”
　　银团多数尚未同意
　　此次剥离南泰国展51%股权出售的现金收入，南纺股份将部分用于归还银行借款。经测算，基于2012年末的财务数据，南纺股份的资产总额将增加2.3亿元，资产负债率将下降约7%。
　　相对于上述的这些小额亏损而言，南纺股份目前面临的一个更严重问题是尚没有取得银团多数参与行书面的同意函。
　　鉴于在南纺股份作为授信申请人与以中国银行(2.69,0.000,0.00%)江苏省分行为牵头行的银团于2013年3月签订的《南纺股份二期银团授信合同》中约定：“未经多数参与行事先书面同意，授信申请人不得出售、出租、转让或以其他方式处置单笔金额为1000万元整以上的资产”，本次重大资产出售暨关联交易事项需取得银团多数参与行的事先书面同意。
　　上述基金经理直言，如果存在这个约定，南纺股份势必需要取得这些银行的书面同意，否则转让很难完成。
　　但是，按照南纺股份的公告显示，“截至本报告书签署日，公司已经开展与银团参与行的沟通工作，但尚未取得多数参与行的书面同意函。若公司无法取得银团多数参与行的书面同意函，则存在可能导致本次交易无法实施的风险。”
　　“这就看南京国资委和这些银行的博弈能力了。”上述基金经理告诉记者，这些银行能否同意降价3000万元转让南泰国展51%股权是谈判的重点。
　　不管怎样，南纺股份在二级市场已经获得了“开门红”。
　　8月12日，南纺股份复牌即涨停，最终以单日上涨10.06%报收5.58元。
　　根据上海证券交易所的公开信息显示，唯一买家来自著名的游资聚集地——光大证券(11.75,0.020,0.17%)宁波解放南路营业部，其买入金额为133.59万元，按照每股5.58元推算，该营业部约合买入23.94万股。