经中国证监会核准,上工股份有限公司正式获准定向增发不超过1亿股B股,11月5日,公司刊登了招股说明书。受此消息影响,该公司的A、B股股价均强势封住涨停,与其他进行公开增发的上市公司股票大幅下跌的走势形成了鲜明的对比。

    定向增发显示公允

    通常,在国内现行制度框架下,非上市公司欲对一家上市公司进行重组,首先要与原大股东签订股权转让协议,取得上市公司的控股权,接下来再与上市公司进行资产置换,收购方将自身的优质资产与上市公司原有的不良资产以账面价值进行"等价置换",达到恢复上市公司盈利能力和融资能力的目的。在这个过程中,早已丧失盈利能力的不良资产与具有盈利能力的优质资产以账面价值交换,违背了市场交易的公允性原则,而采用定向增发方式就可以在很大程度上避免上述问题。上市公司通过向收购方定向发行新股,并以此为代价获得收购方拥有的优质资产。此时,收购方是以接近市价的价格获得上市公司股票,使大股东与小股东的持股成本处于较公平地位,而收购方所获增发的股票在一定时限之后也可以上市流通。

    与战略投资者互惠

    当然,上述只是上市公司利用定向增发进行重组的一种情况。包括上工股份在内已经实施的定向增发也各具特色。目前,青岛啤酒向美国AB公司定向发行可转债已经结束,第一批可转债的转股也已经顺利完成。此次定向发行对于青岛啤酒积极影响不言而喻:首先通过发行可转换债券募集到1.82亿美元的现金,为公司进行行业收购整合与实施进一步扩张计划提供了强有力的支持；其次,根据协议,AB公司将以最佳管理实践交流等方式,向青岛啤酒提供战略部署、啤酒酿造、财务预算、管理系统等方面的支持；第三,借助AB的全球性经销网络、AB公司在海外建厂及国际化运作的成功经验,有助于进一步拓展青岛啤酒的海外市场,提高公司在国际市场的份额和地位。

    而对于上工股份而言,定向增发募集资金将主要用于收购德国DA公司项目和利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目。对DA公司的收购完成后,将大大提高上工股份的国际市场竞争力。同时,全面借助DA公司在科技开发和市场营销方面的力量,上工股份将在上海建立机电一体化产品生产基地,为今后实现进入世界缝制设备行业前三名的国际化战略发展目标奠定基础。

    实现资产整合

    而在上工股份和青岛啤酒之前,上市公司也有过定向增发股份的先例。如同济科技向山东万鑫定向增发普通股、惠天热电向沈阳房联定向增发普通股、正虹科技向湘城实业股东定向增发普通股、清华同方向鲁颖电子定向增发普通股等。这些公司通过定向增发,完成了对非上市公司的吸收合并,有效实现了资产的整合。

    总之,相对而言,上市公司利用定向增发进行重组,主要以下几个方面的优势:一是定向增发使上市公司获得了收购优质资产所需的现金或直接获得优质资产；二是如果发行的是流通股,可以提高流通股比例,改善公司的股本结构；三是通过定向增发可以引进有实力的战略投资者；四是认购方以接近市价的价格获得上市公司股票的,可以使大股东与小股东的持股成本处于较公平地位。

    绩差公司难效仿

    作为更加公允和市场化的并购重组新模式,定向增发应该加以推广。但是,目前为止,实施定向增发的上市公司并不多。特别绩差公司通过定向增发获得优质资产的案例更是没有。这主要是因为,上市公司发行新股,必须符合相关法律法规的规定。

    2002年7月26日,中国证监会发布了《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》,提高了上市公司增发新股的门槛,其中最主要的一条限制是上市公司申请增发新股,除应当符合《上市公司新股发行管理办法》规定的条件外,还须满足:最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一年加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据等条件。尽管在中国证监会对上市公司增发的有关规定中,允许经重大资产重组的上市公司上报材料时,对重组后的业绩进行模拟计算,但是,如果上市公司通过定向增发进行重组,增发在前,重组在后,新的利润只有在发行完成且资产交割完成后才能确认。因此,在现行条件下,绩差公司要想通过定向增发进行重组还比较困难。(西南证券研发中心 徐效鸿/上海证券报)