武钢股份董事会今日公告了增发预案,公司拟增发不超过20亿股,其中向大股东------武汉钢铁(集团)公司定向增发12亿股国有法人股,向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股,募集资金总额不超过90亿元。公司将用募集资金收购大股东拥有的钢铁主业资产。在市场对于上市公司增发存在一定"抵触情绪"的背景下,武钢股份大规模增发预案有什么样的特点呢?预案对投资者又有什么样的吸引力呢?

    武钢股份将跨越式发展

    公告称,本次增发募集资金,拟全部用于收购武钢集团拥有的钢铁主业,其范围是:钢铁生产流程中的炼铁系统、炼钢系统和未上市的轧钢成材厂,具体包括烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂(含二热轧),以及相关生产经营管理部门的资产和业务。

    截至2003年6月30日,上述拟收购的资产总额为198.6亿元,净资产为92亿元。经安永华明会计师事务所审计,拟收购资产2003年上半年的净资产收益率高达11.73%,前三年净资产收益率平均为12.10%；2002年的净利润为9.1亿元,同比增长66%。2003年上半年的净利润已达到2002年全年水平。根据模拟合并的财务报表,2003年6月底,模拟合并后的净资产增长139%,主营业务收入增长179%,净利润增长250%,净资产收益率由6.25%上升至9.14%。

    此次收购完成后,武钢股份将实现跨越式发展,公司将由一家钢材加工企业发展成为年产钢铁各900万吨综合生产能力的大型钢铁联合企业,总资产从70多亿元,增加到260亿元,主营业务收入将由60多亿元增至250亿元,产品将由原有的冷轧薄板、冷轧硅钢片2个产品大类、200多个品种,增加到7个产品大类、500多个品种。

    值得注意的是,在武钢股份拟收购的资产的整体工艺和技术装备大多达到了20世纪末世界先进水平。其中新建成的二热轧生产线是国内技术装备水平最高、板幅最宽、强度等级最高的现代化宽带钢热连轧机,可以在很大程度上满足国内汽车、造船、能源开发及管道运输业对超宽钢板和大口径螺旋焊管的国产化要求。目前二热轧项目刚刚建成,随着钢铁生产的规模效应和一体化经营效果的体现,以及二热轧产能的逐步释放,将使本公司在未来几年保持较高的成长性,并势必带动武钢股份实现跨越式发展。

    方案有利于中小投资者

    从公司公告看,拟收购资产2003年上半年净利润已达9.1亿元,如简单推算,该部分资产全年净利润预计为18亿元左右,与拟收购的92亿元净资产相比,其市盈率为5倍。有关专家分析,与目前大盘股15倍左右的发行市盈率相比,武钢集团此次资产的售价对投资者较为有利。

    此次武钢股份向武钢集团采取定向增发方式发行国有法人股不超过12亿股,武钢集团已书面承诺按照本次公开发行确定的价格全额认购,该部分股份暂不上市流通。从上述内容看,上市公司大股东认购的发行价格与投资者完全一致,而且做到全额认购。如果将武钢股份此次增发方案视为武钢集团新股上市,那么与普通公司首发上市时,大股东与投资者同股不同价相比,本次方案的确有利于普通投资者。

    有关专家认为,此次增发募集资金所投向为收购大股东优质资产,被收购资产的盈利能力非常好。本次募集资金的投入将马上产生巨大的经济效益。这与一般上市公司将募集资金投入新建项目后,公司在很长一段时间内,每股收益、净资产收益率存在巨大压力的局面有很大的不同。专家还认为,此次武钢股份收购的资产中,二热轧项目今年刚刚建成,尚处于试运行期,产能远远未能发挥。该项目的盈利能力很强,预期明年的产能和盈利将大幅度提高,届时,投资者将可以分享该项目带来的巨大经济效益。

    对于拟收购资产,武钢股份特别聘请了安永华明会计师事务所进行了专项审计。聘请有五大背景的会计师事务所对增发拟收购资产进行审计,这在国内纯A股上市公司中是极为罕见的,此举表明了武钢股份规范运作以及对流通股投资者认真负责的信心与决心。

    国企整体上市新模式

    此前,国内以增发为核心内容的金融创新模式主要包括:大众交通向大众科创定向增发1.4亿股社会法人股；上工股份向特定的境外机构投资者定向增发B股流通股。而大股东借上市公司之力实现整体上市的创新模式,主要是不久前TCL与大股东换股合并同时实现IPO首发的案例。而此次武钢股份的增发预案可谓集合了上述三种模式的特点。公司既有增发暂不流通的国有法人股,也增发了流通股,同时还实现了集团主业的整体上市。试想,如果武钢股份仅仅增发暂不流通的国有法人股,其股本结构(武钢股份流通股比例为15.3%)则将不符合公司法对于上市公司上市条件的规定------公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上。如果武钢股份全部向公众增发新股,在目前市场条件下,难以为市场所接受。因此,该预案照顾到了上市公司、中小股东、投资者、大股东等各方面的利益,形成了多赢局面。

    目前国内上市公司中,特别是一些由国企转制而来的上市公司,由于种种原因,没有实现主业整体上市,而是将生产环节、流程中的一部分剥离后包装上市。这种剥离方式由于存在着大量关联交易,为上市公司规范运作留下了巨大的隐患,成为上市公司从根本上完善治理结构的障碍。而武钢股份此举,对于这些上市公司的确存在一定的借鉴意义。但值得指出的是,由于一些上市公司大股东资产的整体盈利能力较差,因此若想比附武钢股份的增发方案存在一定困难。

    关联交易大幅减少

    钢铁生产的特点是要求生产工艺完整性和一体化经营。武钢股份首次公开发行股票时,由于受发行额度的限制,武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工序(冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂)投入武钢股份并上市,炼铁、炼钢、部分轧钢等相关资产与业务保留在武钢集团内部。而武钢集团钢铁主业的工艺布局是按照钢铁企业生产工艺流程统一规划设计,并在产品规格、质量性能、生产能力上相配套。其中,热轧工序是本公司的前道工序,为本公司供应原料。

    收购完成后,武钢股份将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施,实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营,与大股东关联交易由原来主要为热轧板卷采购变为部分初级原料及辅助材料的采购。因此,本次收购有利于大幅减少关联交易,进一步增强公司自主经营能力,完善公司治理结构。( 记者 袁克成/上海证券报)