上海证券报

2026-10-13 08:46:23

　　10月12日， 苏州天脉 （301626）发布公告称，拟以现金3.39亿元收购海南四洋投资有限公司100%股权，从而间接取得成都中冷低温科技有限公司（以下简称“中冷科技”）的控制权并将其纳入合并报表范围，以完善热管理产业链上游布局。



　　本次交易价格以联合中和土地 房地产 资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础协商确定，评估基准日为2026年7月31日。截至评估基准日，海南四洋100%股权评估值为34568.48万元，中冷科技100%股权评估值为60636.29万元。经各方协商，最终确定中冷科技100%股权整体估值5.99亿元，海南四洋100%股权交易价格为339483250元。

　　交易完成后，公司通过海南四洋间接持有中冷科技56.6750%股权；后续中冷科技将引入其他投资方，以不低于前述估值受让部分股权并实施增资，增资完成后中冷科技注册资本变更为222.20万元，公司间接持股比例调整为51.0126%，仍保持控制权。

　　本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。业绩承诺方承诺，中冷科技2026至2028年度扣非归母净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，三年累计不低于1.50亿元。补偿条款明确，若任一年度实际净利润低于当期承诺净利润的80%，上市公司有权要求承诺方以现金方式补偿；若承诺期内累计实际净利润未达累计承诺额，则触发期末补偿。协议同时设置返还机制，若2027年末或业绩承诺期届满后累计净利润达标，已支付的补偿款将予以返还。

　　此外，协议对核心管理层设置约束条款，要求相关人员离职后两年内不得从事同业竞争业务，且自协议签署之日起至少七年内不得主动辞职。

　　资料显示，中冷科技专注于制冷与工程热物理技术研发及产业化，聚焦泛 半导体 领域高低温智能装备，主要产品包括三温液冷机、气体制冷机、接触式高低温冲击机等，为芯片、 光通信 、 汽车电子 、 集成电路 、平板显示、真空镀膜等领域提供整套温度环境解决方案。苏州天脉主营热管、均温板、导热界面材料等被动散热器件。

　　公司表示，本次交易将实现双方技术互补，延伸热管理产业链，拓展泛半导体高低温智能装备业务，丰富产品矩阵，提升热管理整体解决方案能力，打造新的业绩增长点。

　　2026年上半年，苏州天脉实现营收5.59亿元，同比增长10.03%；归母净利润1912.10万元，同比下降79.76%。公司称，净利润下滑主要受市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游景气度回落、原材料价格波动，以及北美大客户合作产品量产准备阶段费用投入较大等因素影响。据公司在投资者交流活动中透露，2026年三季度起，与北美大客户合作的新一代高性能均热板已实现批量出货，专属生产线处于满负荷生产状态，经营业绩有望明显改善。

　　从行业趋势看，液冷温控需求目前正加速释放。 中信证券 研报显示，AI算力正式迈入“全液冷”时代，液冷由“可选配置”升级为“刚性基建”，2026年有望成为液冷产业链订单与业绩集中兑现的转折之年。以 英伟达 Rubin为首，谷歌TPU v7/v8、AMD Helios、字节AI Rack 3.0等主流平台集体从“高比例液冷/风液混合”切换至100%全液冷、零风扇架构。中信证券预计，2027年全球AIDC 服务器 液冷市场空间有望达到218亿美元，2030年将达到505亿美元，2027至2030年复合增速为32%。

　　本次收购完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。公司在公告中明确提示，若未来中冷科技所处行业景气度下行或自身经营状况未达预期，存在商誉减值风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

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