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4700万“打水漂” 大同水泥结盟刘波的代价 2004-03-25 08:52
“没有收到执行款，我们正和律师进一步磋商。”３月１９日，是北京市第一中级人民法院判决海南诚成集团向大同水泥股份有限公司支付股权转让款２８６４万元及违约金１４３万的最后期限，但大同水泥董秘刘刚向中国经济时报记者证实，对方并没有如期支付。这只是其中一部分，大同水泥与刘波的官司共涉及６１００万元的募股资金，占全部上市募股资金的６０％，其余部分还未曾开庭。而海南诚成董事长刘波已远走日本，公司早已名存实亡。 结盟刘波 烦恼源于４年前。 按１９９６年上市时招股说明书的承诺，大同水泥募集的１０１４９．８７５万元的资金主要用于两个项目：一、用约４０００万元购买母公司一条年产１３．４万吨水泥熟料的湿法回转窑及与其配套的煤磨系统和环保设施。二、投资日产４０００吨干法水泥熟料的项目工程，该项目总投资１４．７亿元，其中国家专项技术改造贷款为１０．３亿元，企业自筹资金４．４亿元，其中股份公司投入０．６１亿元，集团公司投入３．７９亿元。前者于１９９７年６月完成。而第二个项目一直拖延到１９９９年中期仍未实施。公司称，原审批程序的变更和国有商业银行前期调研、审批时间延长，使项目所需大量贷款尚未到位。刘刚说，“大部分的募集资金没有合适投资项目，公司压力很大，而且配股再融资无法实施。” 此时，“文化、金融大亨”刘波抛来了“橄榄枝”。１９９９年初，经拟配股主承销商国信证券原投行部经理陈华明（现为ＴＣＬ董秘兼总裁特别助理）牵线搭桥，刘波旗下的经营娱乐和书刊发行的北京东方诚成实业股份有限责任公司进入公司视线，由时任总经理的葛晋生和副总经理张国平经过几个月的考察，１９９９年８月，公司董事会决议，决定用募集资金６１００万元受让北京东方诚成实业股份有限责任公司５５％的股权。北京诚成当时的核心项目是投资７０００万，控股７０％的一家注册资本金１亿元、位于北京亚运村的美好之夜娱乐有限公司。 对于合作原因，葛晋生向中国经济时报记者阐述的理由是，一是由于公司主业水泥市场竞争激烈，销售出困难，从成长性来看，公司自上市以来，总资产和净资产均有较大幅度的增长，但主营收入却逐年下滑；二是当时网络盛行，公司希望由传统产业向高科技转型；三为了申请配股再融资。 具有讽刺意味的是，由于地处西部偏远地区，１９９９年的大同水泥的大多数人根本不知网络、文化产业为何物，至于因何选择异地，且根本不了解的项目？而该项目的主要负责人、时任副总经理、董事会秘书和财务总监的张国平，在２０００年年初已辞职，现在何处，无人知晓。 另外令人费解的是，投资６１００万元，作为北京东方诚成的第一大股东，当时大同水泥并没有控制该公司，董事长为合作方海南诚成企业集团有限公司的董事长刘波，大同水泥方面除了三名董事连主要管理人员都没有派出，直到２０００年葛晋生才出任北京诚成的董事长。 投资北京诚成不久，大同水泥在１９９９年１２月，先后投资《华夏》杂志社４００万元，内蒙古青年杂志９５万元，《说好不分手》剧组３０２万元，海南文正出版公司２４５元，四项投资共计１０４２万元；２０００年２月，又通过控股关联公司北京东方诚成实业有限公司，与武汉诚成文化投资集团股份有限公司、北京诚成五同教育投资有限公司等关联公司共同出资１０００万元人民币，组建“北京人文时空网络商务有限公司”；北京东方诚成旗下的美好之夜娱东公司也在看似红火的经营着，承办ＣＢＡ最佳阵容评选、“哈瓦那之夜”等多个有影响的文体活动。随后，１９９９年文化娱乐为公司带来收入１６４０万元，营业利润７０２万元，２０００年，文化娱乐项目的收入５６８３万元，营业利润３３７５万元。 当然，也由于文化网络概念，没有改造生产线的大同水泥的股价一飞冲天，从１９９９年７月到２０００年３月，短短半年时间翻了一翻。 文化陷阱 谁知好景不长，因北京美好之夜娱乐公司只是刘波作为扩大影响力的一个工具，投资赞助的许多文体活动意在轰动效应，不大注重风险控制。用曾任诚成集团财务总监的许宏的话说，“夜夜歌舞天天赔钱”。到２００１年已是难以维持，同年１２月，因城市规划要求公司所在地拆除重建而被迫停业。 ２００１年，东方诚成亏损１２３４万元，且资产负债率高达８１％，主要业务全部停止。其中，欠中国农业银行奎屯市支行１５０２万元欠款，因无力支付，该案于２００２年３月４日已被提起诉讼。 ２００２年，逐渐发现情形不对的大同水泥方向刘波提出收回投资。４月１２日，为刘波旗下的海南诚成药业有限公司药品生产、销售批号及设备的提供者——合肥制药有限公司与大同水泥签订股权转让协议，将其持有的北京东方诚成实业有限责任公司５５％的股权全部转让给合肥制药 按协议所获得的转让总价款６７００万元。原本是一个不错的买卖，岂料，２００２年１０月，合肥制药以不符合公司发展战略为由解除协议。转让方也变为海南诚成企业集团有限公司和海南金牛膜料开发有限公司。向前者转让３５％股权，转让价为４２６４万元，向后者转让２０％股权，转让价２４３６万元。大同水泥方面不用退回合肥制药之前先付的１４００万元转让款，转为海南诚成的转让款。刘刚证实，之前并没有相关协议。海南诚成为何还能高价重新接纳一个亏损的企业？ 前者自不必说，其中海南金牛正是海南诚成的控股２９．９８％的股东之一，１９９９年１２月，武汉诚成文化投资集团曾为海南金牛向中国银行海南省分行６年期５００万美元借款提供担保，眼下这个仅有２０余名工人的工厂，虽还在生产，但上述５００万美元贷款及工商银行洋浦分行的１１００余万贷款，已全部逾期。此时的情况是，刘波及诚成文化已是负债累累，人去楼空。大同水泥内部人士称，公司要做的是全力打赢官司，至于能否收回资金，其实也并不抱太大的希望。对此，年报有所显示。大同水泥２００３年年报已分别向两笔资金提了８０％和４０％的坏账准备。２００３大同水泥的净利润为２３６．８９万元，而同期获得国税局退还增值税１６６．９万元。 错失机遇 而事实是，本次与刘波的合作对大同水泥的影响也远不仅如此。 当时大同水泥的全部资产其实只是一条建于１９５０年代初的生产线，净资产仅有２．６亿元。中信证券１９９９年１２月的一份研究报告指出，由于大同水泥的生产线建于１９５０年代，主要生产设备回转窑已经超龄服役，随时都有可能淘汰，而公司原拟投资新建的日产４０００吨水泥熟料的“双加”项目未能实施，从长远来看，这必然会对公司水泥生产能力和盈利能力产生较大的影响。１９９９年中期，大同水泥固定资产在总资产中的比例仅为１０．０６％，而同期冀东水泥这一比例为６１．９０％、福建水泥为４０．１６％、新疆屯河为４０．１３％。据大同水泥一位技术人员说，当时的资金虽说不足以启动招股说明书所说的项目，但是投资一条小规模如日产２０００吨或更小的干法熟料生产线，或在原有生产线的基础上扩大生产规模或原料基地应该可行。 水泥行业自１９９８年、１９９９年经历低谷之后， ２０００年开始扭亏为盈，２００１、２００２年全行业产量增长分别为１０．７％、９．７％，而销售收入分别增长９％、１４．６％，实现利润分别增长２．９倍和５５％，销售收入和实现利润增幅高于产量增幅。２００３年水泥产量增幅超过１３％，全年业绩平均仍保持２０％以上。分析师认为，在此期间，水泥企业成长的关键，一是对储量丰富的石灰石资源的占有和控制，即对生命线的控制；二是顺应形式大力发展新生产工艺——新型干法水泥。而这都离不开资金投入。 此时，大同水泥的生产能力优势渐失，大面积的原料开采基地及市场份额被当地几家民营企业吞噬，业绩逐年下滑，目前已处亏损边缘，２００３年中期，净资产收益率仅为１％。除此之外，２００２年，向第一大股东大同水泥集团有限公司累计无偿提供资金１．５１亿元，占公司２００１年末经审计净资产的５２．０８％；与山西大同齿轮有限责任公司签订了《银行贷款担保、互保协议书》 ，约定双方互保最高额度为８０００万元，目前大股东共欠上市公司约２．２亿元。 重组受阻 对于公司未来的发展前景，刘刚称，寄希望于两个因素，一公司大股东大同水泥集团有限公司的整体资产划转进入中国联合水泥有限责任公司；二启动２０００吨／日新型干法熟料生产线建设项目。其中第二条的实现的前提是第一项完成，因公司目前只有１４００万资金，而该项目共需投资约２亿元。 虽然该协议早在２００３年３月１３日已签订，但时过一年，没有任何进展。公司公告主要原因为，“经山西省高级人民法院裁定，将大同水泥集团持有的大同水泥全部国有法人股１２２４０万股（占总股本的７０．５９％）予以冻结，冻结期限为自２００３年６月１８日始至２００４年６月１７日止。”大同水泥集团副总经理王文奇向中国经济时报记者透露，大同水泥集团在１９９０年代初开始投产第二条生产线，１０年来，累积对大同市建行南郊支行形成欠款及利息累积约７亿元，虽然其中的５．３亿元已进行债转股，但仍有１．７亿元的债务。这次重组因大同水泥集团的主管部门发生变化，南郊支行担心欠款无法收回，为此向法院申请冻结集团相关资产。目前中联水泥正和建行总行磋商，结果如何，不得而知。 其实，中联水泥最先感兴趣的是目前效益、规模更胜一筹的江西水泥，而因江西水泥的一方主观意愿并不强烈只好作罢，而江西水泥的董事长魏新安来自大同水泥。（记者 栗新宏/中国经济时报）
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