■海尔集团目前已持有海尔中建84.85%的股权

　　自今年三月三十一日起，港交所将视所有借壳活动为新上市行为

　　来自香港资本市场的消息说，传闻已久的海尔在港借壳上市计划目前终于落实，海尔在港交所规范并严格限制借壳上市的“3·31”大限来临之前，搭上了在港借壳上市的末班车。

　　“自2004年3月31日起，港交所将视所有借壳活动为新上市行为。”——香港联交所今年1月31日宣布这一收紧借壳上市大门的决定后，市场上引起了强烈反应。有迹象表明，在临近实施这一新规定的“3·31”大限来临之前，市场上的大型借壳行为突然大增，除上述青岛海尔一例外，还有两起抢行借壳上市的著名案例：一是由李嘉诚控制的和记电讯借壳中联系统；二是由李泽楷控制的电讯盈科(008,HK)分拆旗下豪宅项目借壳东方燃气（0432）上市，涉及项目的价值连承担债项高达146亿元。

　　种种迹象显示，海尔极有可能是这趟“借壳上市末班车”的最后一个乘客，因此也成为近来市场关注的焦点。

　　■海尔倒计时

　　来自市场一线的消息说，海尔集团将在最近公布其注资计划，据称其会先将青岛海尔旗下洗衣机业务注入香港上市公司海尔中建，作价2亿美元，而未来数月，会继续将白色家电业务如冰箱及空调注入，涉及的总资产逾8亿美元。

　　而另一条早前由香港联交所披露的信息则更具新闻性，最新资料显示：3月5日，海尔集团以每股0.18港元的平均价格，增持54.71亿股海尔中建的股权，交易涉及金额高达9.85亿港元。这次交易完成后海尔集团持有海尔中建的股权比重已由29.94%骤增至84.85%，达到84.54亿股，并超过原第一大股东中建电讯，成功将青岛海尔旗下业务借壳上市。

　　■注入白电

　　据了解，海尔曾于去年初公布将把白色家电注入海尔中建，并已向青岛市计划委员会申请。海尔方面当时透露说，其先向青岛市递交可行性报告及正式书面申请，若获批准，即会交由国务院审批，再交中国证监会审理，当所有内地监管机构通过后，才再交由海尔中建股东投票。

　　证券界人士估计，海尔将注入白色家电，而海尔中建将大量发行股票，或可换股票据去支付收购，所以在交易所的资料中，显示海尔的持股量大幅增加。至于海尔将“末班”上市的目的，分析人士认为，通过在香港借壳上市，海尔将能利用国际资本市场，向海外投资人筹集资金用于收购。

　　■抬高门槛

　　即将于月底实施的港交所新修《上市规则》被外界认作是香港证管界加强上市公司，特别是借壳公司上市资产质量的重要手段之一。

　　按照新规则，未来在港无论是上市公司或非上市公司的注资行动，只要被注入业务的资产值达到壳公司资产的100%，便要视为新上市处理。若收购的资产令壳股的控制性股权易手，亦须按新公司上市的程序审批，而所谓控制权，港交所则界定为因收购资产而令卖方取得起码三成股权或卖方取得控制权。

　　港交所的解释说，事实上现在对于一些有借壳色彩的并购行动，已经实施了一些规定，例如对于“反向收购”，现时规定非上市公司在12个月内的被注入业务资产值达到壳公司资产的100%，则被视为新上市处理，在“3·31”之后，12个月的期限被进一步延长为24个月，这自然使得注入资产变得更为困难。

　　“过去在资产注入的过程中，有些公司几个月之内就注入很多资产，速度之快令很多壳公司的原股东都来不及多加考虑这些资产质量如何，是否适合注入。”港交所发言人日前作此表示。很显然，港交所实施新规定意在严格控制新上市资产的质量。

　　■壳价猛涨

　　“即使港交所没有进行借壳政策的调整，借壳行动也已变得很困难了，特别是注资越来越难。”一位证券分析师称。

　　有关分析说，按照香港联交所有关规定，反向收购前股票停牌，只有被收购的业务或公司的规模，并不显著大于上市公司，反向收购后的复牌申请才可以不被视为新上市，而目前，在海尔借壳一事中，海尔中建净资产大约在21亿港元，海尔集团首次拟注入的洗衣机业务价值就达15.6亿元。因此无论从海尔集团的注资规模，还是注资业务看，很有可能被视为新上市申请。

　　另外根据有关规定，上市公司每次发行新股的数量不能超过原有股本的20%。海尔中建总股本200亿股，每次只能增发40亿股的新股。如果按照海尔集团计划，逐步将包括冰箱和空调等在内的白电业务装入海尔中建，需要多次增发才能完成。

　　现实的情形是，即使注资形势越来越严峻，还是有大量的借壳活动赶在“3·31”之前进行，据说受“买壳热”刺激，二月份，主板壳价从3000万—4000万港元上升到7000万—8000万港元，以往少有人问津的创业板的壳价也节节攀升。

　　■借壳上市

　　大公司向小公司注入相当规模资产，目标让这部分资产实现上市并获得融资。其中如果作为购入方的小公司是一家上市公司，被收购的大公司是非上市公司(或非在当地上市的公司)，那么这种收购实质上就变成了大公司披着小公司原有的上市公司外衣上市，这就是所谓借壳上市或后门上市。

　　资料显示，借壳上市作为一种上市模式，快捷简便，不像新股上市一样通常需时9个月至1年、有3年业绩纪录，及符合市值等要求，因此一直在资本市场受到青睐。而在香港资本市场，这种借壳活动就更为活跃，这一方面是因为近年来意欲登陆港股的内地企业越来越多，另一方面是，从主板到创业板，香港市场存在大量壳资源。仅自去年底以来，就有星美传媒有意买壳嘉禾娱乐(1132,HK)；中国创新投资执行董事向心，也以私人公司名义向广平纳米(8152,HK)提出全面收购等多个借壳消息。借壳易，注资难，完成增发融资更难，自去年下半年以来，这类情况已不鲜见，早前上海公路大王刘根山入主亚细安(0022,HK)后，计划以7亿元代价收购自己控制的茂盛国际，结果就曾遭到港交所拒批。（张念庆/北京青年报）