第一百货吸收合并华联商厦方案尘埃落定


　　市场传闻已久的第一百货（600631）与华联商厦（600632）的吸收合并事件本周终于尘埃落定！两家上市公司间合并，对于中国的零售业乃至国资改革、资本市场都将产生很大的影响。合并方案虽然已定，但留下许多悬念。

　　流通股东能否认同？

　　有关专家分析认为，这种合并模式不仅涉及国内许多法律及会计处理的空白，同时又需在国内证券市场股权割裂的现状下平衡两家上市公司、四种不同利益取向的股东利益，难度实在极大。根据目前的方案看，两大环节比较关键。一是如何保证股东大会通过这一合并方案；二是能不能保证复牌以后股价不出现大的波动，因为对于复牌后股票走势的预计也会影响股东大会的决议。
　　该专家指出，由于本次合并属于关联交易，百联集团及其关联股东需在股东大会上对合并方案及有关事项回避表决，因此中小股东即流通股股东对本案的态度就显得尤为重要。但事实上，从换股比例本身来讲，流通股股东的收益或损失应该都不算太大。所以说，要获得流通股股东的认同，关键在于流通股股东对未来收益的预期，即取决于此次合并乃至百联的战略规划能为企业未来的发展带来多大的前景。
　　上海百联集团董事长张新生近日表示，百联集团在第一百货与华联商厦吸收合并完成后，将集团持有的东方商厦（年利润达5000万元）的100%的股权与存续公司的非主业资产进行置换，以消除同业竞争，并提高存续公司的盈利能力，从而保证投资者的长期利益。

　　整体上市如何操作？

　　现在市场关心的是，吸收合并之后百联集团整体上市计划将如何操作？第一百货是仅仅作为百联集团旗下百货业态的整合平台，还是成为百联集团整体上市的平台？
　　“一百吸收合并华联只是百联集团重整走出的实质性第一步，是百联集团依托资本市场对上海零售业格局重新整合的第一步。”张新生说。他表示，本次合并也为百联集团其他业态整合提供了一个全新思路。其潜台词无疑是百联重组更精彩的动作还在后面。
　　业内专家普遍认为，百联的整体上市可以用两到三年的时间，分几步完成。假设此次第一百货成功“吸收合并”华联商厦，百联完全可以以整合后的上市公司为“舞台”，展开整体上市的计划。比如从避免关联交易、同业竞争的角度而言，百联必然要通过不断吸纳集团内其他类型上市公司的优良资产，最终实现“大一统”。或者，百联也可以积极地引进战略投资者，以定向增发的方式尝试吸引诸如沃尔玛这样的国际巨头，最终通过一系列资本运作实现整体上市。

　　如何整合其他子公司？

　　有分析人士指出，百联集团的后续重组颇多耐人寻味之处。
　　其一，百联集团旗下拥有7家上市公司，其中，华联超市（华联商厦控股）与联华超市（友谊股份控股）两家是国内超市领域的两只领头羊，这次统一到百联集团旗下，使百联一举成为国内连锁企业之首的同时，也带来几乎与现在第一百货与华联商厦吸收合并相类似的问题。
　　其二，百联集团旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、蔡同德药房等，拥有遍布全国20余省市4000多家营业网点，几乎涵盖了国际商贸流通行业现有的各种业态，这些优势企业，将在什么时候、以何种方式，加入到即将上市亮相的百联集团，对资本市场，对投资者，无一不属关系重大。

　　市场机会在哪里？

　　此案开了我国上市公司之间购并案的先河，对于市场热点的激发来说具有重要意义。年初的TCL集团整体上市之后股价暴涨示范效应无疑将增强市场对第一百货与华联商厦合并案的预期。因此，投资者宜密切关注其中蕴含的市场机会。
　　有分析师表示，可关注以下几个方面：一、与此次合并案息息相关的上市公司：直接受益的是第一百货和华联商厦，但均已停牌；百联集团旗下的另外五只个股———友谊股份（600827）、第一医药（600833）、益民百货（600824）、华联超市（600825）和上海九百（600838）；二、上海本地商业股，如锦江酒店（600754）和锦江投资（600650）；三、有“金融创新”题材的上市公司，如TCL集团（000100），虽然近期因为分拆上市导致股价暴跌，但机构低位吸筹迹象明显，不排除借利空吸货可能。
　　此次合并，双方净资产值差距很大，但是其股价却相当接近。目前，第一百货的每股净资产为2.96元，华联商厦的每股净资产为3.57元，但是双方的股价却分别为9．27元和9．53元。根据此次合并双方的公告看，无论从商用房地产潜在价值、盈利能力和业务成长性来看，华联商厦的每股资产质量都要高于第一百货。因此，按照华联商厦的定价，目前第一百货的股价无疑有高估之嫌，当然也可以说华联商厦有被低估之嫌。
　　南方基金管理有限公司研究员王霞称，第一百货、华联商厦吸收合并预案可能并不会像TCL集团整体上市那样受到流通股东的欢迎，因为该预案不存在新股设立的首发溢价，同时，从现金选择权价格来看，尽管公司方面已经作了很大的让步，但是对于一些二级市场投资者来说，该价格不足以弥补其投资成本；另一方面，合并后的新公司今年预计的每股收益约为0.25元，按照30倍的市盈率来测算，市价约为7.50元，与目前的现金选择权价格接近，因此无论是选择换现金，还是选择换股，对流通股来说，都不是很有吸引力。
　　“关键还是看新公司未来的发展前景”，深交所研究所所长孔祥表示，从国外已有的案例来研判，吸收合并最大的挑战来自于未来两个公司企业文化之间的磨合。他说，投资者对此的反应也是不一样的，由于并购方付出的代价更大，因此对于被并购方投资者来说，该消息是正面的，对于并购方而言则相反。


（羊城晚报）