中国证监会公开征求《关于首次公开发行股票试行询价制度》（征求意见稿）的意见

     现将《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（征求意见稿）公开向市场征求意见，有关意见请以书面或电子邮件的形式于2004年9月5日前反馈至中国证监会发行监管部。


中国证监会发行监管部的联系方式如下：

传    真： 8610－88061644

电子信箱： fxb200408@csrc.gov.cn

通讯地址： 北京市西城区金融大街16号金阳大厦

中国证监会发行监管部

邮政编码： 100032

                                中国证券监督管理委员会

二OO四年八月三十日





关于首次公开发行股票试行询价制度

若干问题的通知

（征求意见稿）



各首次公开发行股票的公司、证券公司、基金管理公司、合格境外机构投资者：

为保护投资者合法权益，强化市场约束，完善股票发行价格形成机制，现将首次公开发行股票试行询价制度的若干问题通知如下：

一、首次公开发行股票的公司（以下简称发行人）及其保荐机构应通过向机构投资者询价的方式确定发行价格，询价应采用累计投标询价的方式。

二、发行人及其保荐机构披露发行价格和发行市盈率时，每股收益的计算按以下规定执行：

对于未提供盈利预测的发行人，每股收益为发行前一年经审计的、扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本；

对于提供盈利预测的发行人，每股收益为发行当年经审核的、扣除非经常性损益后的净利润预测数除以发行后总股本。

三、招股说明书刊登前，发行人及其保荐机构应根据本通知的要求向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）提交定价估值报告。

经中国证监会同意，发行人及其保荐机构应向本通知规定的询价对象提供上述定价估值报告，并在征求询价对象意见的基础上确定发行价格区间。

本通知所称询价对象是指依法设立的证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）、符合中国证监会规定条件的证券公司以及其他中国证监会认可的机构投资者。

    四、招股说明书刊登后，发行人及其保荐机构应组织路演推介，在招股说明书披露的发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格。

五、询价对象参加累计投标询价时应全额缴付申购资金。单一询价对象的申购上限为拟向询价对象配售的股份总量。

六、保荐机构应向参与累计投标的询价对象配售股票：公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20%；公开发行数量在4亿股以上（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50%。

经中国证监会同意，发行人及保荐机构可以根据市场情况调整上述比例。

七、发行价格以上的有效申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量时，保荐机构应对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。有效申购的标准应在发行公告中明确规定。

    八、发行人及其保荐机构应于累计投标询价完成后的第二个交易日在中国证监会指定的信息披露报刊和相关网站披露定价和配售结果公告。定价和配售结果公告至少应包括以下内容：

（一）发行价格及其确定依据；

（二）累计投标询价情况，包括：所有询价对象在不同价位的申购数量,不同价位以上累计申购数量及对应的超额认购倍数，申购总量和冻结资金总额；

（三）发行价格以上的有效申购获得配售的比例及超额认购倍数；

（四）获得配售的询价对象名单、获配数量和退款金额。

九、询价对象应承诺将获配股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。

发行人股票挂牌上市的证券交易所及证券登记结算机构应对配售股份的锁定作出相应安排。

十、发行人及其保荐机构应在累计投标询价完成后，将其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。

十一、保荐机构按本通知规定提供的定价估值报告应对影响发行价格的因素进行全面、客观地分析，报告中所引用的资料必须真实、准确并注明来源。定价估值报告至少应包括以下内容：

（一）发行人的行业分类、在行业中的地位及其对定价的影响；

（二）发行人所属行业上市公司股票的二级市场价格及市场整体走势对定价的影响；

（三）发行人经营状况和发展潜力对定价的影响；

（四）发行人盈利能力和财务状况对定价的影响；

（五）发行人募集资金投资项目对股票定价的影响；

（六）其它对发行人股票定价有重要影响的因素。

     十二、本通知自发布之日起实施。《股票发行定价分析报告指引(试行)》（证监发[1999]8号）同时废止。







        《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（征求意见稿）的起草说明



    一、起草背景

我国现行首次公开发行股票的价格形成按照《公司法》、《证券法》的规定是由发行人与承销商协商确定后，报证券监管机构核准。《行政许可法》颁布后，根据我国证券市场发展的实际情况，中国证监会经过慎重研究论证，提出取消新股发行价格审批事项、实行市场化定价的意见，国务院批准在履行法定程序后，予以取消。8月28日全国人大常委会审议通过的公司法修正案、证券法修正案均已删除了新股发行价格须经监管机构核准的规定。按照依法行政的要求，必须建立市场化的股票发行定价机制。



股票是一种特殊商品，在境外成熟资本市场，新股发行价格通常是通过向机构投资者询价形成，由于机构投资者拥有一批专业的投资研究和分析人员，能够对发行人销售的股票提出反映市场需求的报价，其报价对新股发行价格的确定有着较强的约束作用。境外资本市场多年的实践证明，通过询价、报价形成价格是股票发行市场化定价的有效形式。我国证券市场由于建立时间短，机构投资者队伍需要一段时间的培育和形成，同时市场上长期以来存在申购新股无风险的状况，导致绝大多数新股发行都能获得较高的超额认购，市场对发行人约束作用不强。随着我国证券市场的发展，这种状况已发生明显变化。目前证券投资基金等机构投资者实力显著增加，机构投资者的定价分析能力和参与确定新股发行价格的意愿不断增强，在市场的地位和作用日益突出。在首次公开发行股票中引入向机构投资者询价机制的条件基本成熟。



    为了完善新股发行定价机制，根据市场发展的要求，我们拟推行首次公开发行股票向机构投资者询价的制度，主要依靠市场机制形成新股发行价格。通过询价、报价，基金等机构投资者可以参与新股发行定价过程，市场供需双方直接协商，按企业质量、市场状况定价，并将部分股票配售给参与询价的机构，将其利益与风险同发行价格直接挂钩，防止随意报价，使新股发行价格能够准确反映企业的价值和市场的实际需求，达到维护广大公众投资者利益的目的。



    二、《通知》主要内容

  《通知》主要对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行方式等问题进行了规范。与现行相关规定相比，主要有以下变化：



    一是规定发行人及其保荐机构应采用向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格。同时规定了全额缴款、同比例配售、申购及配售情况公告、获配股票锁定期等四项主要措施。这些措施主要是为了促使参与询价的机构理性报价和加强市场对询价过程的监督。



    二是规定以新股发行后的总股本作为计算每股收益和发行市盈率的依据。主要是为了与投资者判断二级市场股票投资价值时采用的每股收益和市盈率计算依据一致，方便投资者对一二级市场的股票价格进行综合比较。



    三是规定披露发行市盈率时所使用的每股收益应扣除非经常性损益的影响。主要是为了突出发行人主营业务创造价值和持续盈利的能力，便于投资者更好地判断发行人的真实价值，防止通过非经常性损益调节利润、影响发行价格。



    三、新老政策的衔接

    为保证公平、公正，在《通知》正式发布前，除上市公司再融资外，暂不安排首次公开发行股票。《通知》发布后，按新政策安排新股发行。



              二00四年八月三十日