中国证监会  





　　中国证监会8月30日公布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（征求意见稿）的起草说明，《通知》主要对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行方式等问题进行了规范。证监会同时公告称，新老政策的衔接为保证公平、公正，在《通知》正式发布前，除上市公司再融资外，暂不安排首次公开发行股票。《通知》发布后，按新政策安排新股发行。《通知》全文如下关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知（征求意见稿）

　　一、起草背景

　　我国现行首次公开发行股票的价格形成按照《公司法》、《证券法》的规定是由发行人与承销商协商确定后，报证券监管机构核准。《行政许可法》颁布后，根据我国证券市场发展的实际情况，中国证监会经过慎重研究论证，提出取消新股发行价格审批事项、实行市场化定价的意见，国务院批准在履行法定程序后，予以取消。8月28日全国人大常委会审议通过的公司法修正案、证券法修正案均已删除了新股发行价格须经监管机构核准的规定。按照依法行政的要求，必须建立市场化的股票发行定价机制。

　　股票是一种特殊商品，在境外成熟资本市场，新股发行价格通常是通过向机构投资者询价形成，由于机构投资者拥有一批专业的投资研究和分析人员，能够对发行人销售的股票提出反映市场需求的报价，其报价对新股发行价格的确定有着较强的约束作用。境外资本市场多年的实践证明，通过询价、报价形成价格是股票发行市场化定价的有效形式。我国证券市场由于建立时间短，机构投资者队伍需要一段时间的培育和形成，同时市场上长期以来存在申购新股无风险的状况，导致绝大多数新股发行都能获得较高的超额认购，市场对发行人约束作用不强。随着我国证券市场的发展，这种状况已发生明显变化。目前证券投资基金等机构投资者实力显著增加，机构投资者的定价分析能力和参与确定新股发行价格的意愿不断增强，在市场的地位和作用日益突出。在首次公开发行股票中引入向机构投资者询价机制的条件基本成熟。

　　为了完善新股发行定价机制，根据市场发展的要求，我们拟推行首次公开发行股票向机构投资者询价的制度，主要依靠市场机制形成新股发行价格。通过询价、报价，基金等机构投资者可以参与新股发行定价过程，市场供需双方直接协商，按企业质量、市场状况定价，并将部分股票配售给参与询价的机构，将其利益与风险同发行价格直接挂钩，防止随意报价，使新股发行价格能够准确反映企业的价值和市场的实际需求，达到维护广大公众投资者利益的目的。

　　二、《通知》主要内容

　　《通知》主要对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行方式等问题进行了规范。与现行相关规定相比，主要有以下变化：

　　一是规定发行人及其保荐机构应采用向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格。同时规定了全额缴款、同比例配售、申购及配售情况公告、获配股票锁定期等四项主要措施。这些措施主要是为了促使参与询价的机构理性报价和加强市场对询价过程的监督。

　　二是规定以新股发行后的总股本作为计算每股收益和发行市盈率的依据。主要是为了与投资者判断二级市场股票投资价值时采用的每股收益和市盈率计算依据一致，方便投资者对一二级市场的股票价格进行综合比较。

　　三是规定披露发行市盈率时所使用的每股收益应扣除非经常性损益的影响。主要是为了突出发行人主营业务创造价值和持续盈利的能力，便于投资者更好地判断发行人的真实价值，防止通过非经常性损益调节利润、影响发行价格。

　　三、新老政策的衔接为保证公平、公正，在《通知》正式发布前，除上市公司再融资外，暂不安排首次公开发行股票。《通知》发布后，按新政策安排新股发行。

　　二00四年八月三十日