记者 张纳

    抚顺特钢(600399)今天披露，为整合东北特钢内部上市公司资源，加快东北特钢发展，公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司和第二大股东抚顺特殊钢(集团)有限责任公司拟向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司转让其所持有的抚顺特钢全部股权。东北特钢、抚钢集团与晋煤集团三方于2004年11月21日签署了关于抚顺特钢收购重组工作备忘录。三方同意分别聘请中介机构展开尽职调查，并将在此基础上进一步协商，签署正式的《股权转让协议》。

    根据备忘录，东北特钢和抚钢集团拟将其共持有的抚顺特钢股份合计39,672.45万股（占总股本的76.29%）全部转让给晋煤集团。晋煤集团受让该等股份应支付的对价由两部分组成：一是晋煤集团依备忘录的约定与抚顺特钢进行资产置换所取得的全部净资产；二是现金补价5500万元。上述股份转让需报经国务院国有资产监督管理委员会批准。

    根据公告，抚钢集团所持有抚顺特钢的全部国有法人股10,231万股，被辽宁高院冻结；东北特钢将所持有的抚顺特钢12,000万股国有法人股质押给中国工商银行抚顺分行。三方约定，东北特钢和抚钢集团须在签订正式股权转让协议前解除上述股权冻结和质押事宜。

    公告还披露，抚顺特钢将按净壳重组方式实施重组，即：将抚顺特钢的全部资产与债务全部剥离出抚顺特钢，同时由晋煤集团注入优质资产和相应的债务。在三方转让抚顺特钢股权的同时，晋煤集团与抚顺特钢之间进行资产置换，置出抚顺特钢的现有全部资产，置入晋煤集团的优质煤业资产。

    公告介绍，晋煤集团位于山西省晋城市境内，始建于1958年，是国家确认的全国520家重点企业之一，是山西省54户优势企业和13家重点骨干企业之一，是我国重要的优质无烟煤生产基地。（中证网）