记者　朱茵

　　昨日，国泰君安企业融资总部有关负责人接受本报专访时表示，作为保荐机构，国泰君安证券与金牛能源设计股权分置改革方案过程中始终坚持两个原则：一是保护流通股股东利益，二是实现国有股股东和流通股股东的共赢。

　　据悉，金牛能源属于地方国有控股的上市公司，邢矿集团是公司唯一非流通股东，为国有独资公司，其实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。方案制定过程中，国泰君安与公司主要流通股股东进行多次沟通，充分听取流通股股东意见，金牛能源董事会通过的股权分置改革方案是充分尊重和保护流通股股东利益，达到全体股东共赢的方案。

　　这位负责人表示，在设计金牛能源股权分置改革方案时，主要考虑了方案实施后金牛能源的市盈率和２００５年预计的盈利水平两个因素：

　　首先，方案实施后金牛能源股票交易价格的市盈率水平预计在１１~１２倍左右。从国外成熟市场来看，２００５年美国煤炭公司（多为具有长期稳定合同的纯煤公司）平均市盈率预计在１７－１８倍左右；澳大利亚煤炭公司（多为大型综合矿业公司）平均市盈率预计为１０－１１倍左右。金牛能源更大程度上类似于纯煤公司，综合考虑金牛能源的主要产品品种、客户稳定性、劳动力成本、开采效率、规模等因素，并参考可比公司的市盈率水平，预计方案实施后的股票市盈率水平在１１－１２倍左右。

　　其次，金牛能源２００５年预计的盈利水平。方案实施股权登记日前若金牛能源转债持有人全部转股，公司总股本将增至７８６６７．７９１２万股。公司２００５年第一季度已实现净利润１．９２亿元，根据目前煤炭行业形势和公司经营状况预计公司２００５年度净利润将不低于５亿元，公司２００５年每股收益预计不低于０．６４元。

　　结合上述两个因素，国泰君安以２００５年４月２９日金牛能源股票前３０个交易日收盘价的均价测算，非流通股股东为获得其股份流通权而向流通股支付的股份数为每股０．１０６~０．２０６股。为充分保护流通股股东利益，国泰君安与金牛能源主要流通股股东进行多次沟通，邢矿集团等相关各方在充分听取主要流通股股东意见后，最终决定向流通股股东每股支付的股份数量确定为０．２５股。

　　试点方案四家全部亮相，各自送股比例有差异，对于投资者以送股比例来衡量方案，国泰君安认为并不全面。４家公司的改革方案基本上是非流通股股东向流通股股东支付一定比例的股票或现金、或上市公司向流通股股东转增股份以获取流通权的方式，在设计方案时均结合了公司自身历史发展轨迹、股权结构、所处行业、经营现状和未来前景等综合考虑。而４家公司的基本面千差万别，忽视试点公司的基本面而简单的以送股或送现金比例来评判方案的优劣难免偏颇。

　　该负责人认为，金牛能源唯一的非流通股股东邢矿集团承诺其所持股份至少在十八个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后十八个月出售的股份不超过金牛能源总股本的５％。与其他３家公司相比，金牛能源非流通股股东的承诺锁定期最长（为至少１８个月）、且未来３６个月的出售比例最低（为不超过总股本的５％），这也显示了金牛能源非流通股股东对公司未来的信心。（中证网）