鹿苑天闻公司首席顾问 施光耀


    股权分置改革是中国资本市场的一场革命。它直接关系到整个中国资本市场的发展前景,也直接牵动着每位投资者的切身利益。因此,首批四家试点企业名单公布近两周来,人们对此次改革给予了空前高度的关注。大家在充分肯定改革重要性和必要性的同时,把相当的目光聚焦到方案上:有的在分析四家试点企业的改革方案,有的比较四种对价方案的差异,有的精算相关公司股东的得失,还有的在研究新的改革方案。

    方案固然重要,因为没有方案,谈不上改革；没有方案,谈不上平衡两类股东的利益。但是,从两周的实践来看,我个人认为,为了促进股权分置改革的顺利推进,我们在关注具体技术方案的同时,有必要强化以下五大基本意识:

    一、共赢意识。股权分置改革是一场成则共赢、败则皆输的改革。改革成功,只有赢家,没有输家；改革失败,只有输家,没有赢家。因此,在这场改革中,流通股东、非流通股东、上市公司、监管部门以及其它与资本市场相关的方方面面,是一个利益共同体。

    例如,就宏观层面而言,改革成功,资本市场将扫清一个严重制约其可持续发展的核心障碍,其基本功能将得以更好地发挥,制度改革将得以更好地深化,上市公司治理结构将得以更好地健全,中小股东的权益将得以更好地保护,市场的信心将得以更好地增强,一言以蔽之,大家都能分享到改革的甜头；反之,整个市场及其所有参与主体,还要继续遭受同股不同权、同股不同价恶梦的干扰。

    再就微观层面而言,改革成功,流通股股东的权益通过获得对价将得到保护,非流通股股东通过支付对价将获得股票的流通权,大小股东从此将共同关注股价涨跌,共同关心公司经营；反之,改革失败,受分置干扰,非流通股仍然不能流通,股价一跌再跌,如果一旦流通权价值全部跌失,股价跌破净资产、甚至更低的水平,那么,支付对价将丧失或部分丧失基础,流通股股东利益将会雪上加霜,整个资本市场发展也将蒙受空前打击。

    在利益共同体里,市场主体必须树立只有大家赢、自己才能赢的共赢意识。资本市场公开、透明的特性决定了,在股权分置改革过程中,任何想让你输我赢或你多输一点我多赢一点的动机,任何损人利己的招术,只能酿成大家的共输,决不可能带来赢。

    二、次优意识。在股权分置改革中,评介具体方案,只有次优,没有帕累托最优。四家试点公司的方案公布以后,激烈的讨价还价已然展开。根据股权分置改革的政策精神,改革方案由流通股股东和非流通股股东"讨论选择",这种制度安排尊重了市场化原则,体现了保护中小投资者权益的意志,它有助于我们找到一个双方都能接受的方案。但是,一个双方都能接受的方案,对任何一方来说,都一定是一个次优方案,决不可能成为最优方案,因为对一方的最优就意味着对另一方的不优。因此,有关双方必须树立次优意识,否则,会把讨价还价引向没完没了的马拉松大赛,甚至失败。

    三、妥协意识。本次改革,落实到微观层面,其实是一场典型的商业谈判,商业谈判就离不开妥协,谈判者必须要有妥协意识,否则,谈判很难成功,谈判者也很难最大限度地维护自己的利益。

    所谓妥协意识,首先指双方在考虑自身得失同时,要多换位思考。非流通股股东要看到流通股股东的持股成本,要考虑到经过持续四年熊市煎熬的流通股东的心境或情绪,而流通股股东则要承认非流通股东的贡献,要看到流通性本是股票的基本属性；

    所谓妥协意识,也指双方在形成、讨论和表决方案过程中,要多从大局着眼。看到股权分置本是历史遗留问题,并不是某一个市场主体所造成的,看到试点企业肩负的特殊使命和社会责任；

    所谓妥协意识,还指双方在形成、讨论和表决方案的过程中,要多向前看。看到改革成功以后,未来的天地更宽,机会更多,机制更好。

    四、不可比意识。中国1362家 A股上市公司,股权结构、历史沿革、IPO发行价格、经营业绩、资产质量、股价表现,以及它所处的成长周期各不相同,这种不可比性直接决定了,它们的改革方案不应该、也不可能相同,不具备可比性,更不可能有一个可供所有公司采用的最优方案。这是股权分置改革的一大特殊性。从目前的四家试点公司的改革方案来看,有股票支付型,也有股票加现金支付型；有附加额外承诺的,也有不附加额外承诺的；有承诺延长不行使流通权期限的、也有承诺最低减持价格的。与此同时,证券公司、专家学者也提出了诸如权证型方案、缩股型方案,等等。评价这些方案,只有合适与不合适企业实际情况之别,没有好与坏之分。而合适不合适,公司及其股东最有发言权。这就像鞋一样,是否合适,是否舒服,只有穿鞋者知道。方案合适,多数股东自然会投赞成票；方案不合适,多数股东自然会投反对票。

    五、沟通、引导意识。本次股权分置改革事关重大,但它是在沪市股指跌到1100多点的时候推出的,人们的情绪相当复杂,因此,要格外重视引导。要引导流通股股东和非流通股股东深刻认识改革意义、正确理解对价机制、积极参与改革进程、科学维护自己权益；引导舆论多宣传改革的意义、原则和宗旨,多报道改革的进程和事件,多反映改革公司对中小投资者决策有参考意义的方方面面；引导人们少评论改革方案的好坏,少干扰中小投资者的决策,少宣泄与改革不相干或不协调的情绪,为改革的顺利推进营造一个良好的氛围。引导不仅仅是政府的事、媒体的事,也是企业的事；在分类表决制度下,企业尤其需要强化沟通和引导意识,做好投资者关系和管理工作。（上海证券报）