第一财经日报/陆媛  


　　昨晚，证监会网站发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（征求意见稿）（下称《意见稿》），要求规范上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股并注销的行为。业界认为，这是适度利好，体现

出监管层为创造更稳定的股权分置改革市场环境作出的努力，但《意见稿》最终的出台要谨慎，其中的具体规定需要改进完善。

　　根据现行《公司法》规定，回购公司股份的两个充分条件是：为减少公司资本而注销股份；与其他公司合并或者受让其他公司的全部营业。而《意见稿》也强调说，“本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为。”清华同方保荐机构西南证券的保荐人、收购兼并部副总经理李阳表示：“如果回购股票可以做库存股票，可以流通，那么对上市公司或者股权分置改革是个重大利好，但是拿来注销的话，动力不强。”

　　李阳解释说，如果上市公司判断自己的股价现在被低估了，那么就可以买进做库存股票，然后努力做好上市公司业绩以图升值；但是如果实行回购，必须改善相关的法律配套环境，比如《公司法》的相关规定可以变更为，回购可以用于实现员工持股计划，这对正处于股权分置改革中的试点上市公司的管理层是个很好的激励。

　　从目前看来，试点上市公司对回购的积极性也有限。清华同方副总、董事会秘书孙岷提出了自己的疑虑，“回购之后多久必须注销？不能流通吗？回购还必须向债权人通报，这比较麻烦。”

　　燕京华侨大学校长华生认为回购可以参照国际成熟经验。他表示，《意见稿》出台增加了买方力量，对稳定市场有好处。但是，目前正在进行股权分置改革，推出这样的措施要谨慎，因为这会增加股权分置改革的复杂性，所以我认为通过分类表决的试点上市公司可以先去尝试。

　　北京邦和财富研究所所长韩志国说，现在股市的下跌，是因为方案有待改进，是因为流通股股东利益缺乏保护，而《意见稿》显示的是回购流通股股份，要缩股的话，应该回购非流通股股份。

　　韩志国还表示，必须明确回购前后不能再融资、不能发新股，因为这为上市公司提供了制度漏洞。他解释说，上市公司在回购之前通过增发，大幅增加净资产，当股价跌破增发新股的价格时，大股东再用增发获利来进行回购，流通股股东的利益就无法保障。

　　韩志国认为，在没有完全解决股权分置之前，出台这样的措施要慎之又慎。当务之急是保护流通股东利益，而不是其他。