深发展碰上新问题：非流通股分散，大股东持股量小且以溢价受让原始发起人股以及股份性质为外资法人股

　　在股权分置改革轰轰烈烈进行之时，深发展(000001.SZ)因一身兼具了股权分置改革的多项难点而被市场关注：非流通股分散，大股东新桥投资持股量小并且是以溢价受让了原始发起人股以及股份性质为外资法人股。“具有其中某一项难点的上市公司很多，但是像深发展这样兼具多项难点的可能仅此一家。在股权分置改革积极推进的进程中，解决以深发展为代表的一批上市公司所面临的问题还需要智慧。”深圳某券商研究所所长对《第一财经日报》表示。

　　然而深发展董事长法兰克-纽曼(Frank Newman)日前在深发展股东大会上回答股民提问时，对解决股权分置问题的回答相当简洁：深发展的情况比较特殊，与其他非流通股比例高的上市公司相比，深发展流通股比例较高，因此我们不存在解决这个问题的迫切性。

　　某基金公司研究员对记者表示，深发展目前缺乏解决股权分置问题的动力。主要原因是，新桥投资实际上属于一个投资银行的角色，其目的是通过对深发展的改造使其质地得到改善，然后在一个合适的时机以合适的价格将股份整体出手，就像新桥投资运作韩一银行一样。其次，新桥投资当初受让股份时的价格较净资产有相当高的溢价，但是以深发展目前的投资价值来看，全流通后二级市场形成的均衡价格不会很高，如果再考虑为获取流通权而支付的对价，对新桥投资来说很不划算。更为重要的是，新桥投资本身的持股比例就比较低，如果采取送股或缩股的形式支付对价，则其持股比例将进一步降低，从而削弱对深发展的控制力。该研究员认为，深发展对投资者“顶多是给一些期权”。

　　深发展目前的非流通股仅占总股本的27.57%，而其中新桥持有17.89%。其余非流通股为深圳中电投资股份有限公司(3.2%)和海通证券(1.74%)等。即使是每10股送1股，支付对价后新桥投资持有的股份也将下降到13%左右。“这对花了巨大代价进入深发展的战略投资者新桥投资来说是很难接受的。”南方证券研究所所长郭夏南对记者表示，“此外由于各个非流通股股东的持股成本不尽相同，如果要对流通股股东支付对价，也不能一刀切。”

　　另一方面，新桥以溢价支付的方式受让了由深圳市持有的原始股，该部分股权获得流通权后，深发展实际上享受不到原始股的流通溢价。2004年10月，经国资委批复，深发展原四大国有股东深圳投资管理公司、深圳国投、深圳城建开发公司、深圳市劳动和社会保障局将各自持有的深发展国有股及国有法人股全部转让给新桥投资，收购总金额约为12.35亿元。此次股份转让完成后，新桥投资持有深发展约3.48亿股，占总股本的17.89%。此次收购，新桥投资大约为每股深发展股票支付了3.54元，高于2.49元的每股净资产。在此之后至今，深发展的流通股股价维持在6~7元。

　　此外，由于新桥投资是境外注册的公司，其受让深发展国有股后，该部分股权的性质也变为外资法人股。“此类性质的问题如何界定，采取什么样的方式支付对价也是可能有争议的。”郭夏南表示。

　　目前未进行股权分置改革的上市公司中有极少数已经全流通或者近乎全流通，如万科A(000002.SZ)，非流通股比例仅占14.58%；有十余家公司流通股比例超过70%。“解决这些问题需要智慧，但是有一个原则是需要厘清的，即支付对价并不是纯粹的讨价还价，而是通过博弈将流通股和非流通股的持股成本拉近，以抵消非流通股的流通溢价。坚持这个原则，将有助于谈判双方理智看待问题。”郭夏南表示。（记者 蒋飞 田宇/第一财经日报）