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首家含B股公司的对价不一定是“示范” 2005-10-11 08:55
记者 朱茵 上海报道 第一家含B股的公司上海永久开始进入股改程序,B股股东将明确不获得对价。这对未来该类公司的股改是否将形成示范成为市场关注重点。 该股改项目的保荐机构是申银万国证券公司,其保荐代表表示,上海永久的方案是10送5,且附加承诺比较有优势,股权结构也比较简单,没有太多的历史遗留问题,同时大股东对公司未来发展非常支持,这些都是公司能够尽快解决股权分置问题的原因。 据有关权威人士透露,此前5部委的调查组在各地调查听取股改当中的问题和意见,重点征询了含B股的上市公司不支付对价是否将引起诉讼的问题。调查的结果是不存在引起诉讼的理由。因此也希望尽快开始这类公司的股改。首推上海永久有两个主要原因:一是该公司的国有股比例不高,不存在国资委批复的问题,程序上比较简单快捷;二是该公司的方案比较好,方案比较容易通过。 B股股东权益如何保护? 保证B股股东权益不受损害,是保荐人必须要考虑的问题。据悉,在永久的方案中,前两大股东已经达成协议:股改过程中所有的费用将由大股东来支付,以保证不影响到B股股东的权益。这也有可能为今后的该类公司股改所借鉴。 对于股改,B股股东是否有表态?保荐机构表示,从上海永久的B股股东情况来看,一直是比较低调,以前因为公司的事宜都屡次与外资股东联系,发出过征询函,调查表之类,但是都没有回音。例如公司因为年报的事宜曾与美林等联系,但是都没有回复。这一次因为是A股股东的事宜,不涉及外资股东,因此也就不会主动与这些股东联系。此外,方案中也明确募集法人股不参与支付对价也不获得对价。 成为第一,是否对其他含B股的公司形成示范?保荐代表人认为,方案肯定会受到关注,但是不一定是在对价的比例上起到示范作用,希望是在诚信和方式上能够有一些值得借鉴的作用。她认为,每家公司的情况都是不同的,非流通股的比例和股东性质也不同,因此,不能够单纯的比较和参照,而是要按照自己的能力和实际的情况来自然形成。 保荐代表人表示,目前也有应付可能的诉讼的心理准备,但是目前并没有发现方案存在缺陷的地方。 据悉,目前申万也在进行其他的含有B股的公司股改保荐工作,情况都比较复杂,股权结构和历史遗留问题都比上海永久更复杂,还有一些发行海外存托凭证。因此对于这些公司的解决方案也将有所不同并会有所创新。 对价和锁定期体现诚意 上海永久的保荐人表示,从方案设计来看,主要有两个因素要考虑,一是考虑A股非流通股股东和流通股股东之间的股权比例相差较大;二是要以合理的市值和合理的价格水平作为参照,例如成熟市场的市盈率水平。 目前永久的两大股东——上海中路(集团)有限公司和上海轻工控股集团公司,一个是民营企业,一个是国资资产的管理者,二者性质不同,要综合考虑二者的情况。此前市场对于含B股的A股公司支付对价有较高的预期,从国资的角度出发肯定要有权衡,要考虑是否存在国有资产流失的问题。永久最后确定的对价比例是10送5,这一比例在已经推出的股改方案中较高。保荐人认为这是非常有诚意的对价比例,并不希望推出一个试探性的价格。 上海永久的方案中除了法定的一些承诺外,还有一些附属的承诺:包括减持价格和时间。对于价格的减持是定在不低于该公司历史最高股价。时间则是目前所有方案中最长的——84个月,也就是1+7年,在法定承诺制上增加了7年时间。保荐人表示,这一超长时间是因中路集团从对公司未来业务发展的看好而定的,大股东原本还曾经打算不设定减持时间的。这体现出大股东的诚心和对公司股价的保护。增持的价格也有明确规定,并且在预案通过后,就将2250万元(500万股,每股4.5元的价格)的资金划到保荐机构监管的账户里。 据悉,中路集团并不是IPO时进入上海永久,而是在2001年重组的时候进入,对于公司业绩提升也有很多贡献,希望和永久有长期的合作。(中证网)
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