日前,G华新的一则公告透露出一个重要信息:此前业界流传的对于定向增发的限制性规定,很可能做出较大修改。

    不久前,监管部门在小范围内下发了《上市公司再融资管理办法征求意见稿》。其中,对于定向增发,有如下规定:允许上市公司向不超过10个特定投资者发行股票；上市公司持股前5名的股东,也可以是定向增发的对象。但定向增发募集资金总额不得超过公司上年度末经审计净资产额的50%,向控股股东或实际控制人定向发行时不受此约束。

    由此可见,在该征求意见稿中,定向增发的规模受到了限制,能够例外的,只有上市公司向控股股东定向增发。而G华新的方案是,拟向公司第二大股东瑞士HolchinB.V.公司定向增发新股,发行数量1.6亿股,发行价原则上不低于公告前20个交易日公司A股均价的120%。完成增发后,瑞士HolchinB.V.公司将成为G华新的第一大股东。

    比照征求意见稿,G华新的增发计划,很可能会超越50％的发行规模上限。因为根据G华新公布的2005年年报,公司净资产额为12.14亿元。而G华新公告之前20个交易日内,其 A股均价约为5.10元左右,若按该价格增发,发行1.6亿股,则募集资金总额将超过8亿元,大大超过其净资产的50％,而瑞士HolchinB.V.公司目前只是G华新第二大股东,完成增发后才会成为控股股东。

    G华新在公告中坦言,虽然和瑞士HolchinB.V.公司已经签署了关于此次增发的《外国投资者战略投资框架协议》,但上述增发计划还得经商务部和证监会等核准或批准后方可实施。

    难道G华新是要"明知山有虎,偏向虎山行"?从目前情况分析,G华新的定向增发方案,不太可能有违未来的《上市公司再融资管理办法》,也就是说,在将来正式出台的管理办法中,关于上述50％的融资规模限制,可能会作重大调整。或将上限提高；或增加其他的附加条款,比如,"定向发行后,增发对象成为实际控制人的,也不受此约束"。

    作出调整的原因在于,管理层对再融资立规的主要目的,是限制恶意圈钱行为。定向增发,既让上市公司融资,又没让中小投资者掏一分钱,是管理层双向保护上市公司和中小投资者利益的一剂良方。只要上市公司和定向增发对象都符合发行认购条件,且能够在股东大会上通过,发行规模的大小,没有必要刻意限制。

    更值得注意的是,如果征求意见稿中对于定向增发的限制性规定最终修改,还意味着上市公司的大规模并购,有可能通过定向增发来完成。这就等于为上市公司存量部分的优化重组,又提供了一个相当便利的运作手段。（岳敬飞/上海证券报）