记者  赵维  见习记者  唐雪来

    今年以来，在新型国有资产管理格局日趋明朗、各地国有资产大规模进入市场的大背景下，上市公司国有股转让有明显提速升温的迹象。据初步统计，上半年沪深两市共有106家公司共转让国有股总数67亿股，占沪深两市所有上市公司国有股总数的2.57%；已获财政部批准的有72家，比去年6月国有股转让审核解冻至年末的获批家数增长了66%，相当部分的受让者是民营机构。可以预见，今后几年内,国有股权出让将高潮迭起。

　　股权平稳过渡意义重大

　　目前我国1200多家上市公司中近80%是国有控股，国有资产总权益的1/3和总利润的1/4集中在上市公司，国有股权的出让对股市和整个国民经济都具有重大意义，而现在备受全社会关注的是，这笔巨大财富在出让操作过程中能否保证其公正、公平和规范性，实现理性而平稳的产权过渡。

　　从目前的情况看，国有股转让形式包括协议转让、竞拍购得、法院裁定和要约收购，其中协议转让占近九成。勿庸讳言，目前各界有识之士最难以放心的就是这类协议转让，因为这种表面上“你情我愿”的公平交易因当事一方的各级政府是国有资产的“看守者”，在转让涉及的诸多法律法规尚存模糊空白的情况下进行如此复杂的操作，人为不确定因素必然大大增加，不客气地讲，制度上还存在巨大的寻租可能，无怪乎近来不少跃跃欲试的先知先觉者均视之为“最后的暴富良机”。

　　三大问题困扰协议转让

　　首先要提出的问题是该“卖给谁”。从表面上看，既然是国有股，似乎政府想卖给谁就卖给谁，但这种说法其实站不住脚。国有股权既然在本质上属于全社会，那么其转让也必然要以公众的利益为归依，这不仅要体现在出让价格的合理上，更应体现在有利于上市公司及当地社会经济的稳定和长期良性发展，这也符合政府的职责和利益。遗憾的是这一原则目前在很多国有股的转让中并未能体现出来，很多地方国有股权的受让方有很大随意性，是旁人不得与闻的“书记市长钦定人选”，一些优势企业更成了多方人马争持不下的“唐僧肉”。

　　记者曾遇到一家在国内外市场中颇具竞争优势的行业龙头企业，管理层一再提出愿以市场同等价格收购国有股权进行MBO改造，但当地政府不加理会，主管领导执意要将国有股权转让给一家与之既无行业关联性又无核心资产也无强大资金实力的民营投资机构，其中原由着实让人百思难得其解。

　　其次要讨论的是应该“卖什么价钱”。理论上讲，国有股协议转让包括估价和定价两个环节。估价是依据估价模型方法评估企业内在价值，定价则是在此基础上综合多种因素来确定最终价格。目前在国有股协议转让时，往往以不低于静态净资产帐面价值为标准来确定交易价格。这种定价方式的不合理之处在于，有形资产重置价值或帐面价值不能反应出具有持续经营能力的企业股权价值，盈利能力强的资产可能与缺乏持续经营能力的资产账面价值相差无几。

     如果是盈利能力强的优质资产仍按净资产定价，收购方很容易就能从再融资或股权再出让中获取资本利得。例如一家上市公司实施管理层收购，收购按每股净资产值定价，收购完成一年后公司通过配股使每股净资产上升了2.1倍多！

　　而另一方面，对一些劣质企业来说，如果按低于净资产值出让就属国有资产流失来操作，肯定也不会有买家敢来铤而走险。实际操作中这类问题已十分突出，最近山东某上市公司的原大股东和现控股股东，就因以明显不合理的低价转让和受让国有法人股，而遭到了原大股东债权银行的起诉。

　　第三则应搞清楚国有股协议转让应“走什么样的程序”。坦率地讲现在的很多既有案例均是暗箱操作，虽然也要经过一整套的评估和审批程序，但往往是不到签字时难见庐山真面目，不少上市公司也是在刊登公告的前一天才知道把自己卖给了谁。而在这一暗箱之中，聘任谁做中介评估机构，其是否具有独立性，按什么估价模式进行评估定价，都是一种可以充分操作的变数。这种出让方式有碍信息传播对称性，也排除开放式竞争的可能，更没有力量能对政府行为进行监督和制衡，明显有悖市场的公平和公正原则，不利于上市公司实现长治久安和持续发展，必须近快予以改进和完善。

　　市场机制是唯一出路

　　解决问题的根本出路只有一条，就是要在国有股转让的过程中引进充分的市场机制。虽然目前对国有股场外公开竞价转让的呼声很高，但也应该清醒地看到实际情况的复杂性和单一市场手段的局限性，极端的例子即是投机机构以高价竞得上市公司控股权后靠破坏性掏空上市公司资产来牟取回报。

　　因此，记者以为，一个相对完善的市场机制至少应包括以下几个方面的内容：面向市场的开放式参与格局；充分、对称的信息披露机制；能代表国家和社会公众利益的项目评价决策机构；独立、公正的估价、定价机构和科学的定价体系；透明运作的规范化操作程序；同时应接受国家、社会和舆论的监督。

　　对此，业内专业人士已提出了诸多具体的操作建议。如建立专门的市场机构发布公开信息以充分吸引参与竞价的受让主体；政府应引进多方独立专家民主决策确定受让对象，避免长官意志“一言堂”；借鉴股票发行审核机制，在具有最后审批权的决策层建立独立性较强的审核委员会，以增强协议转让的权威公正性；参照国际惯例，买卖双方都应聘请不受双方利益影响的独立财务顾问，各自出具独立的财务顾问报告，按规范的公开竞价机制谈判定价；对相关节财务顾问机构，应进行资格审定和定期考核，等等。

　　有人可能会担心这样操作影响国有股转让的成本和效率，对此专家认为，国有股权大规模转让与一般企业间股权转让有本质不同，坚持公平原则无疑是第一位的，在此基础上才能兼顾效率原则。据可靠消息，酝酿已久的《上市公司国有股转让暂行办法》即将出台，其中重点即在于规范各类协议转让，我们对此寄以厚望。（中证网）