作者：陈建军 发布时间：2008-07-02 08:59 来源：上海证券报



    江苏凤凰置业有限公司借壳ST耀华的方案正式敲定。ST耀华今天刊登公告说，公司以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰出版传媒集团有限公司将持有的凤凰置业100%股权作为置入资产进行等价置换，置入资产与置出资产的差额由公司向凤凰集团非公开发行股票购买，最终形成凤凰置业100%股权进入公司。

　　根据北京京都资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，截至2008年3月31日，ST耀华净资产的评估值为49400.04万元，本次置出资产和负债的价格确定为49400.04万元。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至2008年3月31日，本次拟置入资产的评估值为158118.90万元。本次拟发行股份总数为119998747股，发行价格为9.06元/股。本次发行完成后，ST耀华总股本扩张至677278747股。ST耀华所有在册职工按“人随资产走”的原则，由ST耀华原大股东中国耀华玻璃集团公司安置。

　　根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的盈利预测审核报告，重组后ST耀华2008年、2009年的净利润分别为18081.43万元和20057.45万元。ST耀华表示，凤凰集团承诺，本次拟注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：2008年、2009年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到38138.88万元。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向公司补足其差额。

　　除了定向增发股份外，耀华集团还将其持有的ST耀华全部股份以1.80元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集团负责安置ST耀华的全部员工。本次重大资产重组实施前，凤凰集团未在ST耀华中拥有任何权益。本次重大资产重组完成后，凤凰集团将成为持有ST耀华60.78%股份的控股股东。

　　ST耀华表示，公司2007年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈并由“*ST耀华”改为“ST耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、公司自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，提升资产质量，提高盈利能力，才能改变目前的经营状况，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果。凤凰置业注入公司，彻底改善了公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。