作者：袁玉立 发布时间：2008-08-12 13:24 来源：证券日报



    因对价过低，S哈药年初首轮股改以失败告终。

　　近期，哈药集团终于卷土重来，作为大股东推出了新的股改方案。

　　与上次相比，哈药集团这次显然是有备而来，除哈尔滨财政局豁免S哈药技改专项借款1.3亿元左右作为对价安排之外，哈药集团还承诺在未来三年内向S哈药注入不少于26亿元的优质经营资产及现金资产。

　　花儿虽然绚烂，但仍有不少投资者怀疑哈药集团能否拿出价值26亿元的优质资产注入。

　　将三精制药注入S哈药？

　　在股改说明书中，哈药集团并未具体介绍拟注入的资产明细。

　　因此，金融专家皮海洲在网站上撰文，指S哈药大股东股改承诺疑似玩忽悠。同时，也有人士开始计算哈药集团的资产清单，求证其是否真有26亿资产。

　　根据S哈药股改说明书披露的信息，截至2007年12月31日，哈药集团资产总计140.94亿元，旗下拥有2家上市公司S哈药和三精制药，和27家全资、控股及参股公司。其中，S哈药总资产94亿元，三精制药总资产近27亿元，其他资产不足20亿元。

　　在S哈药和三精制药两家上市公司中，集中了哈药总厂、哈药四厂、哈药六厂、世一堂等优质医药资产。除此之外，哈药集团没有特别优秀的医药资产。而在混业经营中，也缺少特别优秀的资产。

　　在此背景下，哈药集团提出的不少于26亿元注资计划看似轻松，而实质上，到底注入哪些资产、经营资产和现金资产所占比例有多大，要回答这些问题却很难。上海会计学院一位老师认为，S哈药之所以承诺三年时间完成注资，是因为大股东哈药集团争取更多时间来按自己的意愿完成股改。

　　与此同时，哈药集团对注资这件事也十分认真，计划通过将集团层面的资产注入S哈药，S哈药有望成为整个哈药集团的经营平台。

　　那么，注入资产是否也包括三精制药呢？

　　资料显示，2004年，因为南方证券的违法增持，哈药集团可能痛失对哈药股份的控股权。正是在那个非常时期，哈药集团从哈药股份剥离出部分资产，通过定向增发实现借壳上市，成立了三精制药股份有限公司。后来通过股权转让，三精制药控股权掌握在哈药集团手中。

　　如今，哈药股份控股权牢牢握在哈药集团手中，而三精制药是否会再次回归哈药股份？另外一家医药上市公司负责人认为：“现在看来，并不是没有可能。”

　　由于哈药集团目前处于静默期，上述说法并未得到集团和上市公司方面的正面回复。

　　政府出面提速哈药股改

　　而在前后两个股改方案中，S哈药的核心对价安排基本没有什么变化。

　　因为南方证券历史上的违规持股问题，哈药股改一度陷入僵局。而正是在哈尔滨当地政府的推动下，股改才出现了转机，但是随即出现了股改历史上前未有过的低对价方案。

　　为了推动哈药股改的顺利进行，哈尔滨当地政府豁免了哈药股份对当地财政局的一笔技改项目专项借款，共计1.31亿元，以此代替哈药集团向流通股股东支付对价。

　　据了解，因债务豁免，哈药股份可增加税前利润约1.31亿元，按25%的所得税率计算，增加税后利润9896万元。按照流通股比例以及股改前20个交易日平均收盘价计算，相当于每10股送0.07股。尽管与第一次股改方案10送0.05股相比有所提高，但是实质差异并不大。

　　上述专项借款发生在大概10年前，S哈药下属分公司哈药集团制药二厂(现已与哈尔滨制药厂合并为哈药集团制药总厂)、哈药集团中药二厂、哈药集团世一堂制药厂分别于1997年、1998年从哈尔滨市财政局获得塑料瓶输液生产线技改项目等专项借款。

　　与商业借款相比，财政专项借款一般期限较长，哈药股份的上述技改项目借款已10年未还。而为了推动哈药股改，当地政府随即豁免了哈药股份这笔借款项目。

　　很多业内人士认为哈药的股改方案并没有给流通股股东带来送股实惠，而哈药集团就如空手套白狼一般，以较小代价赢得了全流通。同时，哈药集团的对价安排，不论是债务豁免还是未来的注资计划，对上市公司的未来发展都是有利的。

　　然而，二次股改，S哈药的“看好预期”概念能否奏效？