作者：陆洲 发布时间：2008-12-26 02:43 来源：中国证券报·中证网



　　经过整整6个月的博弈，盐湖钾肥（000792）与ST盐湖（000578）换股吸收合并的“悬案”终于尘埃落定。两公司今日发布合并预案显示，本次换股吸收合并的换股比例确定为3:1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份，盐湖钾肥为存续公司。第三方将向ST盐湖股东提供现金选择权。

　　符合条件的ST盐湖股东可以以其所持有的投反对票的ST盐湖相应股份按照33.02元/股的价格（或届时重新确定的价格）全部或部分申报行使现金选择权。

　　换股比例为3:1

　　预案表示，ST盐湖的换股价格为公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价33.02元/股，盐湖钾肥的换股价格为83.48元/股。实施换股时，给予盐湖钾肥股东的溢价比例为18.66%。本次换股吸收合并的换股比例确定为3:1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份。

　　预案显示，换股比例的确定主要源于四个方面：盐湖钾肥和ST盐湖2008年6月26日停牌前20个交易日交易均价分别为83.48元/股和33.02元/股，依此计算的换股比例为2.53:1；盐湖钾肥和ST盐湖2008年1-6月每股收益分别为0.6645元/股和0.2512元/股，依此计算的换股比例为2.65:1；盐湖钾肥和ST盐湖以2008年6月30日为基准日按成本加和法测算的每股评估值分别为7.2元/股和5.2元/股，依此计算的换股比例为1.38:1；盐湖钾肥和ST盐湖以2008年6月30日为基准日按收益现值法测算的每股评估值分别为12.24元/股和6.08元/股，依此计算的换股比例为2.01:1。

　　预案认为，对盐湖钾肥股东溢价主要考虑两公司目前盈利靠钾肥业务以及合并后保持盐湖钾肥每股盈利的稳定这两大因素。与此同时，3:1的换股比例既考虑了ST盐湖资源储量大（ST盐湖氯化钾可剩余开采量为盐湖钾肥的10倍以上）、拥有核心技术（盐湖钾肥生产氯化钾的核心技术反浮选——冷结晶技术为ST盐湖的专利技术）等决定企业核心价值的因素，又考虑了合并双方目前主要盈利均为钾肥业务的现实状况，对双方股东都较为公平、合理。

　　ST盐湖股东获现金选择权

　　预案显示，本次换股吸收合并将由第三方向ST盐湖股东提供现金选择权。在现金选择权申报股权登记日登记在册的符合条件的ST盐湖股东可以以其所持有的投反对票的ST盐湖相应股份按照33.02元/股的价格（或届时重新确定的价格）全部或部分申报行使现金选择权。

　　另外，换股吸收合并后，持存续公司5%以上股份的股东持有的股份，将自换股吸收合并完成之日起36个月内，不得转让和上市流通；持存续公司5%以下股份的股东在原股权分置改革时承诺股份锁定期的，在本次换股吸收合并后继续履行原有的锁定义务不变。

　　值得注意的是，青海国投、中化集团、深圳兴云信投资发展有限公司将依据原股改中的承诺，在中国证监会核准本次换股吸收合并之后对ST盐湖的无限售条件流通股东实施追加送股合计17,886,577股ST盐湖股份。如果ST盐湖的无限售条件流通股东选择现金选择权，则相应股份不能获得追送股份，追送对象为提供现金选择权的第三方。

　　资源储量丰富

　　预案表示，根据现有的财务资料初步测算，假设本次换股吸收合并的基准日为2008年6月30日，存续公司2008年的净利润为323,956万元，按本次换股吸收合并后的股本测算，每股收益为2.08元/股，与合并前盐湖钾肥2007年每股收益1.29元相比增长61.24%；存续公司2009年的净利润367,832万元，每股收益为2.37元/股，与合并前盐湖钾肥2007年相比增长83.72%。

　　预案显示，存续公司所在的察尔汗盐湖总面积为5,856平方公里，各种盐的总储量达600多亿吨，其中氯化镁储量16.5亿吨，氯化锂储量824.6万吨，均占全国首位；氯化钠储量462.2亿吨，可供全世界人口食用两千年。察尔汗盐湖氯化钾资源量为5.4亿吨，其中氯化钾工业储量为1.45亿吨，探明储量在国内位列第一。察尔汗盐湖还有硼、溴、碘、铷等元素。依此计算，ST盐湖共拥有氯化钾工业储量为1.34亿吨。

　　本次换股吸收合并完成之后，ST盐湖和盐湖钾肥的氯化钾资源和采矿权证都进入存续公司，据评估，截至2008年6月30日，扣除已开采量，ST盐湖的采矿权证剩余可采氯化钾储量折合为5,524.97万吨；盐湖钾肥采矿权证剩余可采氯化钾储量折合为411.11万吨。存续公司拥有的采矿权证剩余开采氯化钾储量折合为5,936.08万吨。