作者：王晓宇 白宝玉 发布时间：2009-02-24 10:08 来源：证券日报



　　“忽悠”是一门艺术，这种艺术不仅体现在东北民间艺术“二人转”上，资本市场也能适用。

　　在连续接到上市公司民生投资(000416.SZ)的三道“重组金牌”后，公司今日的股价走势出现怪异，一天内振幅就高达到20%。早盘公司大幅低开后直奔跌停，不过很快大量买盘介入将其从低位拉起，随后上午维持窄幅震荡。午后，持续买盘进入推动其迅速收窄跌幅并翻红，尾盘封于涨停板。

　　其结果不仅让投资者感受到“忽悠”黑色幽默的真谛，股吧里甚至有投资者扬言要向监管当局告状去。

　　投资者为何如此愤怒？是公司违规，还是另有隐情？

　　是艺术，还是玩转规则？

　　2009年2月22日晚，民生投资发布公告称：青岛证监局已约见公司的大股东上海华馨投资有限公司(以下简称“上海华馨”)的主要负责人，且对相关事宜进行谈话提醒。同时公司称，之前上海华馨正在洽谈的股权转让事宜并无进展。

　　其重组消息来源于2月17日公司因股价的异动而发布的停牌公告。公告显示：上海华馨正与中国泛海控股集团有限公司(以下简称“泛海控股”)等公司研究洽谈以对外投资的方式转让民生投资部分或全部股权事宜，而由此可能引起公司实际控制人发生转移。

　　而就在1月5日，公司就本报于08年11月4日发表的《华馨实业转身投资业 泛海系资本腾挪如云似雾》一文发布澄清公告时曾表示：“公司的大股东或实际控制人目前没有转让持有本公司股权的计划与安排。”

　　一资深投行人士看完上述两则公告，笑言道：公司的公告不是违规，而是艺术。

　　该投行人士进一步解释道：公司的大股东承诺不转让股权的时间限定是“目前”，“目前”、“可预见期内”等都是模糊的字眼，多长时间算“目前”根本不能确定。

　　深交所对澄清公告也有相关规定。记者在《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》的通知中看到，公司如在澄清公告中披露不存在重打资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。因此，现在上市公司的多数公告也都是依此披露。

　　而民生投资的董事兼董秘冯栋毕竟是专业人士出身(公开资料表明：冯栋曾任海通证券国际部经理、营业部副总经理)不可能不知道上述规定，于是，公司在公告里也采用了“至少3个月内”的通用术语，但这次承诺的对象却仅限于上市公司本身。

　　在1月5日的公告中，公司“特别指出”，本公司承诺至少3个月内不筹划重大资产重组、收购、发行股份等事项。

　　这样精心安排也为1个月后就按耐不住，意欲通过对外投资方式转让上市公司股权的大股东打造了一个全身而退的舞台。

　　自然，在2月23日的公告中，公司也可以坦然表示，将继续履行1月5日澄清公告中做出的承诺。

　　涨停在前，公告靠后站

　　一专门负责并购重组的投行人士在得知民生投资的情况后表示，证监会在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定：上市公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司在获悉相关信息时，应及时向证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

　　“当然，私底下接触也是可以的，但要注意保密。”该投行人士特别指出：“因为他是大股东，不是一般的股东”。

　　但从二级市场市场的表现看来，这一重大消息似乎在此之前已经提前走漏了风声。

　　从2月3日至停牌前最后一个交易日即2月13日，民生投资的股价连续9天上涨，尤其是停牌前三日的2月11日至2月13日，民生投资在二级市场上连续3日的累计涨幅更是高达29.13%。而2月11、12日两天上证指数还小幅下跌。

　　因为异动，民生投资这才申请停牌。随着17日上述停牌公告的发布，这才“合理解释”了公司股价的凶猛上涨。

　　而青岛证监局也及时找到上海华馨的主要负责人，并对相关事宜进行谈话提醒。

　　2009年2月23日，记者电话联系到青岛证监局上市处处长叶向辉，叶处长拒绝作出任何评价。而民生投资的证券代表杜心强、董秘冯栋的电话则始终无人接听。

　　上述投行人士表示，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，上市公司应公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。