作者郭成林
时间2009-06-22 07:58来源上海证券报

　　上周六，景谷林业发布的一则公告，令其控制权之争又有了新的“看头”

　　在该公告中，第二大股东中泰担保提议修改公司章程，其中有三处涉及股东大会的召开与投票。

　　首先，公司修改了股东大会的召开地点，在原章程中第四十四条“本公司召开股东大会的地点为：云南省景谷傣族彝族自治县威远路47 号”后增加了一句“或董事会确定的其他地点。”其次，将原文的“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利”中的“公司还将”改为“公司还可以”。最后，明确以累积投票制为股东大会董监事选举的表决方式。

　　用心苦 所改之处有玄机

　　据记者查证，景谷林业大股东实为云南景谷县财政局，而二股东则是北京资本大鳄泰跃系。景谷林业现任董事会主要由二股东掌控，如若投票地点设在景谷境内，并用默认的直接投票制选举董监事，则本土势力庞大的大股东景谷森达将联合本地小股东，优势明显。

　　近几个月，市场一直有对中泰担保掏空景谷林业10亿资产的质疑之声，加之媒体对泰跃系资金链断裂、濒临土崩瓦解的负面报道，中泰担保的选举之战着实严峻。

　　因此，为规避选举地点和投票方法所带来的先天劣势，中泰担保有意利用由自己控制的董事会微调公司章程，将临时股东会转移到“北京大本营”召开，并找寻借口取消网络投票、指定累积投票制以确保不出现大输局面。

　　窝里斗 何时能有新班子

　　早在去年12月，景谷林业本届董监事会应已宣告届满。大股东景谷森达随即于当月17日向董事会申请召开临时股东大会，并提交了新一届董监事推荐人选。

　　然而，原本应于今年3月9日召开的临时股东大会，却在3月1日宣布取消，其阻力就来自二股东中泰担保控制下的五位董事投出的反对票。

　　到了5月27日，中泰担保也向公司监事会提交了召开临时股东大会的申请，并附上了自己的董监事候选名单。相应的，在景谷森达控制下的监事会旋即于6月8日否决了该申请。

　　颇为嘲讽的是，两次取消股东大会召开的理由均为：在两大股东未达成一致意见前，恶性的控制权争斗将影响上市公司的经营和中小股东的利益。

　　不过，今日景谷林业的状况并非特例。

　　一年前，国美竞购原三联商社（现*ST三联）股权并成为第一大股东，随即与三联集团开始了控制权的争斗。在选举新任董监事的股东大会上，国美因不满三联的安排愤然退场，同时撤销了提名的候选人，并对选举结果表示强烈抗议。当时，双方争执的焦点正是三联在表决时坚持使用的累积投票制。

　　景谷林业董监事会“换届难”问题，也凸显了公司治理制度设计上的困境。景谷林业的董事会与监事会都有权取消临时股东会的召开，如若各控制着一“会”的两大股东始终未能达成一致，那么公司何时才能完成换届选举？