作者于海涛
时间2009-09-16 09:03来源21世纪经济报道

　　9月的夜晚，中国证券业监督管理委员会所在地——北京西城区金融大街富凯大厦很多办公室的灯光，比以往熄得更晚。

　　而中国的纳斯达克——创业板正式面世的时间却越来越明朗。9月17日，创业板第1-4次发行审核会议将在富凯大厦集中召开，一次性审核7家公司的首发申请。而次日还将有6家公司“马不停蹄”地进入审核序列。

　　据本报记者获悉，此前的9月10日下午4点半，中国证监会有关领导召集了35名创业板发审委委员及所有创业板发审办公室工作人员“集体谈话，算是集中培训，实为动员大会”。一位与会人士告诉本报记者。

　　据与会人员介绍，该领导重点介绍了发审委委员监督和制约机制，同时提出了“坚持原则、独立审核、加强学习、提高水平、恪尽职守、作风优良”的“24字期望”。

　　而《关于加强发审委委员监督工作的若干意见》也在制定之中，证监会以期用制度强化对发审委委员的监管。

　　与此同时，为了避免“监管套利”，创业板发审办公室与负责主板发审的发行部，在发审标准方面建立了“畅通渠道”，以使同样问题有同一处理标准。

　　而本报记者从多位保荐代表人处获悉，创业板初审重点关注五方面：历史沿革、公司财务、无形资产计算、收入确认、核心技术取得方式。这些涉及创新型企业特点的方面，或就是发审委对拟上市企业IPO审核的重点。

　　“24字期望”

　　“坚持原则、独立审核、加强学习、提高水平、恪尽职守、作风优良”。

　　在召开创业板初审会的前一天，即9月10日下午，中国证监会相关领导召集全体35名创业板发审委委员进行了“集体谈话”，会上该位领导郑重提出了这“24字期望”，希望全体委员一定要客观、公正、独立地履行好职责。

　　这35名专业人士，作为第一届创业板发审委委员，其审核理念、工作态度，都会对发行人、中介机构和投资者产生重要影响，因此，对委员的专业培训、职业道德警示一直是监管部门的重要工作。

　　“创业板发审办的工作人员也全部参加了这次会议，算是集中培训。”一位参会人士说，“主要内容是下一步对发审委委员的监督和制约机制做介绍，领导对全体委员提出期望。”

　　与这“24字期望”巧合的是，8月14日创业板第一届发审委成立大会上，中国证监会主席尚福林也对发审委委员提出了“24字箴言”，即：弘扬正气、廉洁自律、金钱有价、人格无价、名誉受损、追悔莫及。

　　“在审核过程中，发审委能不能公平、公正，能不能敬业、专业，直接关系到创业板上市公司的整体质量，关系到创业板市场的长远发展。”尚福林言辞恳切。而在此前一天，证监会就召集拟聘任委员召开了“预备会”，对将要进行的发审工作提出具体要求。

　　而最新信息显示，除了领导的频频告诫，证监会目前正在进一步完善发审委的监督和约束机制，比如制订《关于加强发审委委员监督工作的若干意见》，以强化对发审委委员的监管。

　　“现在实行问责制，比如发审会审核意见与表决结果有明显差异的，证监会可以要求所有参会发审委委员分别做出解释和说明。”一位主板发审委委员对本报记者说，同时还有关联关系时应回避、举报监督等机制。

　　实际上，从2003年第六届主板发审委开始实行“专职委员坐班制”以后，发审委的工作纪律日益规范。比如要求委员必须撰写工作底稿，提出明确的、有依据的审核意见，并在工作底稿上签字提交证监会保存备查；表决方式也由原来的无记名投票改为记名投票等等。

　　创业板发审办负责人也介绍说，目前相关规则中有一条提到，发审委委员要客观、公正、独立地履行职责，不要受外界干扰。比如审核过程中有人打招呼、说情、送礼，影响公正执行审核义务，委员有责任有义务向相关部门报告，同时对需要回避的事项要求予以回避。

　　“大家一定要严守相关纪律，严守发审委工作程序，严守工作秘密和商业秘密，努力使第一届创业板发审委成为严谨规范高效的发审委。”尚福林一口气在创业板发审委成立大会上提了四个“严”字。

　　严防“监管套利”

　　“严”字当头，除了因为创业板推出顺利与否关系中国资本市场发展的进程，更因为创业板发审委委员面临巨大的工作压力，和发审工作涉及到众多方面的相关利益。

　　比如，此前主板IPO暂停导致的排长队状况，就让部分企业为了“抓进度”转而申报创业板。在此前的相关培训会议上，证监会副主席姚刚明确表示：对从中小板转过来的企业，要评估其是否适合创业板。

　　而从目前证监会受理的申报企业情况看，的确有部分是从中小板撤下来“转板”的公司，如将于9月17日上会的神州泰岳软件公司就是一例。

　　“神州泰岳本来是东方证券报中小板的项目，后来因为各种原因没成，转给了中信证券，这次让中信捡了便宜。”一位知情人士对本报记者说。在2008年7月14日证监会第101次发审会上，神州泰岳的IPO申请未获通过。

　　为了避免出现“监管套利”，创业板发审办公室与主管主板企业发审的发行部在发审、发行标准方面沟通渠道始终保持了畅通，以使同样问题有同一处理标准。

　　“主板和创业板如果对同样的问题有不同标准，发行人就会看哪边松，就把材料报哪边。而这个畅通渠道会使监管套利没有空间。”前述负责人解释说。

　　另一方面，为使创业板发审委委员和发审办的预审员在审核理念和标准上能达成一致，证监会还专门组织了为期一周的集中培训，内容主要涉及创业板相关法规的解读、创业板审核程序制度介绍、创业板企业特色介绍，并请相关部委官员对科技企业的产业政策进行了介绍。培训之后，创业板发审委委员还观摩学习了主板发审委召开发审会的情形。

　　“除了创业板首发办法里规定的特殊条件，创业板发行审核的方式和标准与主板保持一致。”前述负责人说。

　　发行审核五要点

　　随着首批创业板IPO企业过会时间日益临近，发审条件正成为关注焦点。

　　据前述负责人介绍，目前创业板发行审核条件分为两块。一是在创业板的首发办法里明确规定与主板不同的条件，“比如业绩指标比主板有所降低，成长性指标有更高的要求；对实际控制人控股股东增加了一些要求；要求公司主要经营一种业务，与主板相比有一些强化和增加的要求。”

　　二是除此之外的条件和标准都与主板保持一致，比如符合《公司法》、《证券法》现有会计政策规定等。

　　一家保荐机构总结了目前收到的反馈意见，认为审核人员在初审阶段重点关注五个方面的问题：历史沿革、公司财务、无形资产计算、收入确认、核心技术取得方式。

　　一位保荐代表人认为，鉴于预审员和发审委委员“在审核理念和标准上的一致”，初审时关注的这些内容，将很有可能是发审会关注的重点。

　　“历史沿革还是最关注的内容，比如公司设立及之后的股权变更情况，有些在当时看来是合理但不合规的，会要求处理。”一位已收到反馈意见的保荐代表人说。

　　姚刚此前讲的“PE腐败”即是通过股权安排来实现的。“现在VC满天飞、PE满地爬，一说上市翻多少倍，很多人削尖脑袋往里爬，可能在股权安排上出现很多问题。PE腐败，很多纪检检察机关都在盯着呢。”

　　对企业的常规历史演变情况，现任主板发审委委员江浩雄则认为，“应该关注，但不应纠缠于不影响发行条件的特定历史条件下的特定问题和技术问题”，特别是报告期前或报告期已经解决的不存在法律风险的问题，对于可通过普通说明和信息披露解决的问题，不轻易使用否决权。

　　无形资产计算，则是创业板发行条件中与主板区别较大的方面，即主板要求企业无形资产不得超过净资产20%，而创业板则无此限制。当初的考虑即是创新型企业、新经济、新商业模式的特点与传统行业不同。

　　“现在的要求是对无形资产的占比作出详细说明，比如无形资产对业绩的贡献度，逻辑要说得通，并要在招股说明书中详细披露，让投资者看得明白。”一位已经回复了反馈意见的保荐代表人说。

　　与此有关的方面即是“核心技术取得方式”。目前有些创新型企业的核心技术存在对国外已有专利技术的严重依赖，可能是在国外相关技术基础上发展而来的衍生技术，存在一定的法律风险。

　　创业板发审办另一负责人曾表示，创业企业最大的特点是天然的依赖性——可能依赖单一客户、看似很新的技术专利或核心技术人员，一旦依赖的条件不存在或改变，这个企业一下子就会一文不值，面临退市风险。

　　在他看来，这些因素都将影响创业企业的稳定性，故在发审时要格外关注。