作者：吴正懿  来源：上海证券报　　2011-06-04 08:20:00


　　原方案遭证监会否决2个月后，天山纺织(000813)火速重启重大资产重组。天山纺织今日公告，将根据监管部门的反馈要求修改方案，继续推进重大资产重组。

　　2010年6月，天山纺织披露重大资产重组预案，拟以每股5.66元的价格，向凯迪矿业和青海雪驰增发1.23亿股，购买两家公司持有的西拓矿业共计75%的股权，标的资产估值为6.96亿元。然而，今年3月31日，该重大资产重组申请遭证监会并购重组委否决。

　　根据新方案，天山纺织拟购买的对象、发行价格没有变化，但标的资产估值微调。本次收购资产的最终交易价格为6.285亿元，公司将按照每股5.66元的价格向凯迪矿业及青海雪驰非公开发行1.11亿股，其中向凯迪矿业定向发行7402.83万股、向青海雪驰发行3701.41万股。

　　此前外界颇为关注的是西拓矿业的盈利能力。据披露，西拓矿业2011年尚处于建设期，至2012年才能产生效益，面临工程建设资金不足、矿山建设不能按期完成等风险。对此，新方案对每条风险逐一进行了详尽说明。极为罕见的是，方案中还专门针对媒体质疑的内容进行了详细说明。

　　根据调整后的盈利补偿协议，西拓矿业75%股权对应的2012年、2013年和2014年归属于上市公司的盈利数依次为3832.67万元、6354.5万元和6535.5万元。如果实际盈利数不能达到预测，差额部分将由凯迪矿业和青海雪驰以股份补偿。

　　本次发行完成后，凯迪矿业和青海雪驰分别持有天山纺织15.6%和7.8%股权。两公司还承诺，本次新增股份的锁定期为上市之日起36个月或上市之日至最终盈利补偿时点二者较长者。