作者：吴正懿  来源：上海证券报　　2011-06-09 08:51:00

    意欲注入矿业资产，资产重组申请上会遭否，其后闪电重启重组事宜，天山纺织和富龙热电的重组命运竟如此相似。值得关注的是，在借壳上市门槛趋同于IPO的新规则背景下，两家公司“旧案重提”能否顺利过关尚是未知数。

　　富龙热电昨日公告，继续推进重大资产重组事宜，并将股东大会决议有效期延长1年。5月23日，公司资产置换购买资产事项未获并购重组委通过。

　　根据去年5月披露的重组草案，富龙热电拟与重组方兴业集团进行资产置换，置出除包商银行0.75%股权及中诚信托 3.33%股权外的全部资产负债，估值为11.44亿元；注入兴业集团旗下部分有色金属采选及冶炼类资产，估值14亿元，置换差额部分由富龙热电发行股份购买。通过协议受让和认购定向增发股份，兴业集团将成为富龙热电的控股股东，实现借壳上市。

　　尽管富龙热电并未披露被否原因，但市场人士认为，借壳方兴业集团及其拟注资产的业绩稳定性不足，是其上会被否的重要原因。据草案披露，兴业集团2007年至2009年净利润分别为1.4亿元、-1.3亿元和-2597万元；拟注入的富生矿业、锡林矿业等资产2009年呈亏损状态。而早在2008年，由于拟置入资产盈利能力大幅下降，兴业集团的借壳方案以流产告终。

　　与之“同病相怜”的天山纺织，也在几天前宣布继续推进重大资产重组，并推出新的重组草案。根据新方案，天山纺织拟购买的对象、定向增发价格都没有变化，仅交易价格略微下调。公司拟以5.66元/股的价格，向关联方凯迪矿业及青海雪驰非公开发行1.11亿股股份，收购后者所持的西拓矿业75%股权。

　　备受质疑的是，西拓矿业唯一的资产新疆哈密黄土坡矿区目前尚处矿山建设期，2012年才能投产，未来盈利能力面临多重风险。市场人士普遍猜测，标的资产盈利前景不确定，是天山纺织此前重组被否的最重要因素。

　　对照可见，天山纺织的新方案针对拟注入资产面临的多项风险逐一说明，并明确了相应的解决方案。极其罕见的是，新方案中还专门针对媒体质疑的内容进行了详尽说明。与此同时，根据新的盈利补偿协议，标的资产2012年、2013年、2014年的预测盈利数比原方案略有下调。

　　从以往案例看，二次上会的资产重组申请通过率极高。但值得注意的是，天山纺织、富龙热电再启资产重组申请可能遭遇“新门槛”。5月13日，证监会下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》，借壳上市拟执行IPO趋同标准，并明确了拟注入资产需持续两年盈利且累计超过2000万元等具体条件。

　　如果比照该新规，天山纺织拟注入的西拓矿业目前尚未盈利，显然并不符合条件。而富龙热电的借壳方兴业集团2008、2009年连续亏损，即使2010年盈利也不符合“持续两年盈利”的标准；且拟注入的部分资产2009年度亏损。从这个角度看，两家公司的二次上会前景并不美妙。