作者：曾福斌  来源：东方早报　　2011-07-06 08:11:00


　  新疆天山纺织股份有限公司(天山纺织，000813)将于下周一(7月11日)召开临时股东大会，将对在8月1日到期的新重组方案相关事项进行表决。

　　中国证监会日前在其官网披露了天山纺织3月30日重组方案审核时遭否决的原因。证监会称，天山纺织在其重组过程中，存在标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险；资产评估依据不充分；未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明；未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明四个方面的问题是天山纺织最终被否的原因。

　　因重组方案将于8月1日到期，天山纺织7月11日将召开临时股东大会，对其新重组方案的有效期延长一年及对授权董事会办理保上述发行股份相关事项有效期延长一年进行表决。

　　这已是天山纺织今年来第二个重组方案。此前的2010年6月，天山纺织披露重大资产重组预案称，拟以每股5.66元的价格，向新疆凯迪矿业投资股份有限(下称“凯迪矿业”)和青海雪驰科技技术有限(下称“青海雪驰”)增发1.23亿股，购买两家公司分别持有的新疆西拓矿业有限公司(下称“西拓矿业”)共计75%的股权(凯迪矿业、青海雪驰分别持有50%、25%)，标的资产估值为6.96亿元。但是在今年3月31日，天山纺织公告称，上述重组方案证监会不予核准。

　　6月3日晚间，天山纺织公告了新的重组草案，拟购买的对象、发行价格没有变化，但标的最终交易价格为6.285亿元，比原交易价格降低5750万元，发行股份数减少至1.11亿股。

　　新方案称，天山纺织拟购买资产西拓矿业2011年尚处于建设期，至2012年才能产生效益。天山纺织补充称根据调整后的盈利补偿协议，西拓矿业75%股权对应的2012年、2013年和2014年归属于上市公司的盈利数依次为3832.67万元、6354.5万元和6535.5万元。如果不能达到预测，差额部分将由凯迪矿业和青海雪驰以股份补偿。

　　在证监会指出的未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明一块，天山纺织在新方案中称，交易完成后，上市公司主业将转变为矿业，纺织业仅作为非核心业务予以保留，上市公司将采用董事会领导下的产业事业部管理模式对公司纺织业经营、矿业开发实施运营管理。