www.eastmoney.com2013年12月26日 03:38

　  证监会回应并购重组热点问题：好公司申请将得到豁免

　　虽然不似IPO那样引人注目，但是并购重组因项目类型复杂多样、内幕交易高发等问题一直是市场关注的焦点。针对市场关切的审核速度、透明度、定价市场化、外部审批等问题，记者近日采访了证监会有关部门负责人。

　　审核速度能否更快？

　　很多时候，资本市场的并购重组贵在时间，企业对中国资本市场并购重组审核时间长颇有怨言。“为了缩短审核时间，证监会今年以来简化申报材料，优化审核流程，努力提高审核效率。”证监会有关部门负责人说。

　　在申请材料方面，上市公司重大资产重组的书面申报材料从原来的10套左右减少到2套，其他材料只需要报送电子版。“这也为申报企业大大节约了成本。”该负责人说。

　　对于涉及多项许可的并购重组申请，证监会实行“一站式”审批，即对外一次受理、内部协作分工、归口一次上会、核准一个批文。记者了解到，按照规定，并购重组审核时限为3个月，目前证监会已经将平均时间压缩至20个工作日左右。

　　上述负责人说，分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。

　　定价能否更加市场化？

　　按照目前的规定，上市公司并购重组的定价是把定价基准日前20个交易日的交易均价作为换股价格。但在实际操作中，这一定价规则稍嫌僵化。

　　“证监会将研究推出市场化定价安排，针对股份定价刚性的弊端，考虑增加定价时间窗口，增强定价弹性，同时推进并购支付方式多元化，研究将优先股、可转债等纳入并购重组支付工具，鼓励创新支付手段。”证监会有关部门负责人说。

　　该负责人表示，证监会将研究拓宽融资渠道，鼓励通过并购基金、过桥融资等方式融资实施兼并重组，研究放宽向第三方发行股份的最低数量限制。

　　审核透明度能否更高？

　　并购重组的复杂性决定了其审核很难有统一的标准，审核人员的自由裁量权较大，容易滋生腐败。“为了提高审核的透明度，证监会近年来采取了多项举措。”证监会有关部门负责人说。

　　除了对外公示并购重组申请基本信息、审核进度及审核意见外，证监会还向社会发布了50个审核要点和常见问题解答。

　　上述负责人说，证监会将推动反馈意见的公开，最终审核全过程信息的公开，同时继续做好审核标准的公开工作，及时将共性问题以问题解答或法律意见形式公布。

　　外部审批能否更高效？

　　上市公司并购重组往往涉及多个部门。为优化外部环境、提高并购重组效率，证监会表示积极支持工信部牵头的企业兼并重组工作部际联席会议机制，配合相关部门消除制度障碍，落实财税政策，加大金融支持力度，完善土地使用、债务重组及职工安置等政策。

　　证监会有关部门负责人说，证监会正大力推动建立跨部门的并联式审批机制。未来将不再以反垄断、对外投资、外资审查作为证监会并购重组行政许可的前置条件。

　　该负责人说，上市公司取得证监会的行政许可批复后，应该同时披露重组尚需取得有关部门的批准，在此之前不得实施重组。（新华网）

    证监会微讲堂：建立健全良性高效的上市公司监管机制

　　监管转型背景下，为形成良性高效的监管机制，将从市场化约束机制入手，通过上市公司治理和内控约束、中介机构专业约束、市场外部约束和监管部门的监管执法，推进各方归位尽责。

　　1、问：为什么信息披露是上市公司监管的核心？

　　答：信息披露是资本市场实现价格发现和资源配置的前提。只有通过真实、准确、完整、及时、公平的信息，市场参与者才能在此基础上自主判断决策，通过市场交易形成价格，并通过市场的评价、选择和监督机制使资源有效流动，从而实现市场资源配置功能。信息披露是各国证券监管部门的核心任务，也是证券法赋予我国证券监管部门在上市公司监管方面的首要职责。只有通过严格的信息披露制度使上市公司的经营情况、公司治理情况、风险因素公开透明，社会与舆论才有可能对上市公司进行有效的外部监督，客观上引导企业管理者遵纪守法、诚实守信、勤勉经营，也才能使监管和外部治理的有效性大大提升。因此，督促上市公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，加强事后监管，满足投资者需求，是上市公司监管工作的核心。

　　2、问：在政府职能转换背景下证监会在上市公司监管工作方面有何考虑？

　　答：资本市场要为实体经济发展服务，监管要以企业的规范发展和保护中小投资者合法权益为根本出发点。监管部门不应代替、也不可能代替市场进行价值判断，应积极推进行政审批事项改革，不断提高市场效率。同时，注意加强对上市公司存在问题的早期预警和防范，加强趋势研判，积极应对新情况、新问题，加强对上市公司及相关责任人违法违规行为的打击力度。近年来，随着资本市场改革的稳步推进，上市公司监管工作量和复杂性逐步加大，投资者保护任务日益艰巨。监管部门将进一步明确将信息披露作为上市公司监管核心；厘清上市公司监管职责分工，深化辖区监管责任制，加强内部协作，提高监管效率；推动市场主体归位尽责，发挥市场自治作用。

　　3、问：什么是辖区监管责任制？

　　答：辖区监管责任制是一项具有中国特色的监管体制，是指在集中统一的证券监管体制下，在证监会及各派出机构、证券交易所之间实行各司其职、各负其责、密切协作、合力监管的工作机制。

　　4、问：在上市公司监管工作中如何处理事前、事中、事后监管的关系？

　　答：党的十八届三中全会决定指出，要处理好政府与市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用。在监管转型背景下，要处理好政府和市场的关系，核心是“放松管制、加强监管”。在事前领域，进一步简政放权，逐步减少行政审批事项，对确实需要审核的，提高审核的透明度和效率，释放和激发市场主体活力；在事中事后领域加强监管，切实将监管职能落到实处。通过营造良好的市场发展环境，实现监管的归监管，市场的归市场，促进资本市场健康发展。

　　5、问：日常监管和稽查执法如何衔接？

　　答：稽查执法是证监会的一项主要任务。做好上市公司日常监管与稽查执法的衔接工作，更有利于提高上市公司监管的效率，维护资本市场秩序。首先要建立上市公司监管与稽查执法立案调查前的对接协调机制，提高案件线索发现和查处效率，实现对违法违规行为的快速移交立案；同时通过分析违法违规行为特点及规律，提高日常监管发现及辨别违法违规问题的能力和水平，增强监管有效性。

　　6、问：如何发挥相关市场主体在上市公司监管中的作用？

　　答：随着相关市场主体的逐步成熟和水平提升，必然要厘清监管职责，优化监管资源配置，让相关主体各司其职，归位尽责。应从建立市场化约束机制入手，通过上市公司的治理和内控约束、中介机构的专业约束和市场的外部约束、监管部门的监管和执法，合理配置相关主体的权力、利益、责任和风险，做到归位尽责，在制度设计上形成良性高效的监管机制。

　　7、问：中国上市公司协会在上市公司监管中发挥什么作用？

　　答：中国上市公司协会，是顺应资本市场改革发展要求成立的新型企业自律组织，致力于提高上市公司质量，促进完善上市公司治理，打造上市公司高端服务平台。在今后的市场化改革中，协会将通过制订自律规范、组织行业培训、开展调查研究等活动和手段，有效地履行自律管理和软性约束职能，在公司治理、规范运作、行业交流等方面发挥更加积极的作用。

　　8、问：上市公司监管工作中如何保护投资者？

　　答：维护投资者尤其是中小投资者合法权益是证监会的核心职责之一。上市公司监管过程中，主要从以下三个方面进行投资者保护。一是保护投资者知情权。完善信息披露制度，促进上市公司真实、准确、完整地披露公司情况，加强风险提示，使投资者决策更加合理。二是保护投资者收益权。引导上市公司牢固树立回报股东的意识，制定清晰、明确的股东回报规划，并根据行业特点、发展阶段及自身实际情况制定差异化的分红政策。三是保证投资者决策权。通过制度安排使投资者有更便利的渠道参与公司重大事项的决策，行使股东权利。

　　9、问：如何处理市场质疑问题？

　　答：证券交易所应督促上市公司对市场质疑问题进行澄清和说明，引导上市公司利用说明会、交易所互动平台等多样化的沟通渠道加强与投资者之间的直接交流，在公平披露的前提下，及时作出回应，接受投资者和公众监督。监管部门关注媒体对上市公司的相关报道，对可能对上市公司股价造成重大影响的报道或传闻，及时采取现场核查等措施。（证监会网站）